1. Pravne posledice izključitve manjšinskih delničarjev in njihovo varstvo v poprevzemnem obdobju : magistrsko deloUrška Nerat, 2025, magistrsko delo Opis: Magistrsko delo obravnava položaj manjšinskih delničarjev v delniški družbi in njihovo varstvo v postopkih prevzemov ter izključitev, s posebnim poudarkom na pravnih posledicah, s katerimi se srečujejo manjšinski delničarji v obdobju po prevzemu. Delniška družba kot kapitalska družba temelji na osnovnem kapitalu, razdeljenem na delnice, ki združujejo skupek premoženjskih in upravljavskih pravic delničarja. Čeprav imajo vsi delničarji enake korporacijske pravice, je v praksi razmerje moči izrazito odvisno od njihove kapitalske udeležbe v družbi. Ti zaradi omejenega vpliva na odločanje pogosto ostanejo brez dejanske možnosti sooblikovanja pomembnejših odločitev o poslovanju družbe, zato je vprašanje njihovega pravnega varstva ključno.
Prevzemi predstavljajo enega osrednjih institutov koncentracije lastništva v delniških družbah. Namen ureditve prevzemne zakonodaje je zagotoviti enakopravno obravnavo vseh delničarjev, transparentnost prevzemnih postopkov in učinkovito delovanje kapitalskega trga. Obenem pa prevzemni postopki naslavljajo vprašanja upravljavskega položaja manjšinskih delničarjev, ki je po uspešni prevzemni ponudbi neznaten.
Kot odziv na to situacijo pravni red predvideva posebne institute, s katerimi se razreši razmerje med večinskim in manjšinskimi delničarji. Na eni strani je to izključitev manjšinskih delničarjev iz družbe (»squeeze out«), pri kateri glavni delničar s kvalificiranim deležem v osnovnem kapitalu zahteva prenos delnic preostalih delničarjev nase, na drugi strani pa možnost izstopa (»sell out«), na podlagi katerega manjšinski delničar zahteva, da glavni delničar odkupi njegove delnice pod enakimi pogoji. Skupna značilnost obeh institutov je, da urejata prenehanje položaja manjšinskega delničarja v zameno za primerno denarno odpravnino.
Posebna ureditev je predvidena za izključitev manjšinskih delničarjev v poprevzemnem obdobju, ki omogoča, da prevzemnik po uspešni prevzemni ponudbi doseže stoodstotno lastništvo družbe. Pogoj za uveljavitev je dosežen kvalificiran prevzemni prag, to pa se v praksi razlaga na dva načina – ozko in široko. Ključno varovalo manjšinskih delničarjev v tem postopku je pravica do primerne denarne odpravnine, ki mora ustrezati ceni iz prevzemne ponudbe. V teoriji in praksi se odpira vprašanje, ali je domneva pravičnosti take odpravnine absolutna ali izpodbojna. Ti instituti se v magistrskem delu primerjajo z nemško in angleško pravno ureditvijo, hkrati pa se postopek izključitve v primerjalnopravnem delu s slovensko ureditvijo analizira v smislu poteka samega procesa izključitve manjšinskih delničarjev v poprevzemnem obdobju ter tudi kako so v zvezi s tem varovane pravice manjšinskih delničarjev.
Ključne besede: prevzem, institut izključitve, denarna odpravnina, prevzemna ponudba, varstvo interesov imetnikov deležev, sodni preizkus, glavni delničar
Objavljeno v DKUM: 02.10.2025; Ogledov: 0; Prenosov: 50
 Celotno besedilo (1005,05 KB) |
2. Obveznica z delniško nakupno opcijo : magistrsko deloBlaž Žnidarčič, 2025, magistrsko delo Opis: V magistrskem delu je predstavljen institut obveznice z delniško nakupno opcijo, uvrščene med mešane oz. hibridne vrednostne papirje. Obveznica je dolžniški vrednostni papir, s katerim se izdajatelj zavezuje, da bo upravičencu iz obveznice določenega dne izplačal v obveznici navedeni znesek oziroma znesek anuitetnega kupona. Posebni institut obveznice z delniško nakupno opcijo imetniku poleg pravic, ki jih daje obveznica, daje še upravičenje, da v določenem časovnem obdobju za določeno ali določljivo ceno kupi določeno število delnic.
Osrednji del naloge se osredotoči na predstavitev ureditve obveznice z delniško nakupno opcijo v slovenski zakonodaji oziroma v ZGD-1. V slovenski pravni sistem je zakonodajalec po zgledu nemške ureditve vnesel tri finančne instrumente. Delniški družbi je tako na podlagi 371. člena ZGD-1 omogočena izdaja zamenljivih obveznic, obveznic z delniško nakupno opcijo in dividendnih obveznic. Navedeni člen je po vsebini, zgradbi ter ubeseditvi enak nemškemu, § 221dAktG.
Naloga natančno prikaže razmejitve med pogosto skupaj obravnavanima institutoma zamenljive obveznice (nem. Wandelschuldverschreibung) in obveznice z delniško nakupno opcijo (nem. Optionsanleihe).
Upravičenja, ki izhajajo iz obveznic, dajejo imetnikom takšnih obveznic določeno prednost. Za imetnike delnic pa takšno upravičenje predstavlja možnost poslabšanja njihovega članskega položaja. Magistrska naloga nazorno prikaže, kako je urejena zaščita delničarjev pred posegi v njihov članski položaj. Zakon namreč za izdajo tovrstnih obveznic predpisuje dve dodatni zahtevi, in sicer obveznost sprejetja sklepa skupščine in prednostno pravico delničarjev do nakupa tovrstnih obveznic. V nadaljevanju magistrsko delo natančno analizira in razvrsti možne oblike posegov v varstvo imetnikov hibridnih obveznic.
Sklep skupščine je v postopku pogojnega povečanja osnovnega kapitala obvezen. Skupščina mora v primeru pogojnega povečanja osnovnega kapitala zaradi zadovoljitve pravic imetnikov mešanih obveznic sprejeti dva sklepa, in sicer sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala ter sklep o izdaji obveznic. Prvi se nanaša na razmerje med družbo in imetniki hibridnih obveznic (zunanje razmerje), drugi pa se nanaša na skupščino in poslovodstvo (notranje razmerje). V kolikor je sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala neveljaven, je neveljaven tudi vpis izdaje delnic.
Ključne besede: dolžniški kapital, lastni kapital, povečanje osnovnega kapitala, pogojno povečanje osnovnega kapitala, pogojni kapital, obveznica, opcija
Objavljeno v DKUM: 04.09.2025; Ogledov: 0; Prenosov: 43
Celotno besedilo (572,67 KB) |
3. Spregled pravne osebnosti v primerjalnem pravu ureditev v common law sistemu ter v avstriji, črni gori, nemčiji, na hrvaškem, italiji, franciji, sloveniji in srbiji : ureditev v Common law sistemu ter v Avstriji, Črni gori, Nemčiji, na Hrvaškem, Italiji, Franciji, Sloveniji in SrbijiMiodrag Popović, 2025, magistrsko delo Opis: V tej magistrski nalogi je obravnavan institut spregleda pravne osebnosti kot izjema od načela ločenosti družbe in njenih članov. Čeprav pravna osebnost družbe omogoča članom zaščito pred osebno odgovornostjo za obveznosti družbe, lahko ta zaščita vodi v zlorabe, ki škodujejo upnikom. Zato številni pravni sistemi v določenih okoliščinah dovoljujejo spregled te ločnice in uveljavitev osebne odgovornosti članov za obveznosti družbe. Magistrska naloga analizira spregled v različnih pravnih sistemih, pri čemer se osredotoča na Združeno kraljestvo, Združene države Amerike, Nemčijo, Avstrijo, Francijo, Italijo, Slovenijo, Hrvaško, Srbijo in Črno goro. V nalogi so obravnavani kriteriji, ki jih sodišča uporabljajo pri odločanju o odgovornosti članov družbe, kot so podkapitalizacija, mešanje premoženja in zloraba pravne osebnosti. S primerjalnopravno metodo so predstavljene razlike in podobnosti med pristopi držav ter vpliv sodne prakse na razvoj tega instituta. Cilj naloge je prikazati, kako se pravni sistemi odzivajo na izzive korporacijskega prava in kako lahko učinkovito varujejo upnike pred zlorabami pravne osebnosti kapitalskih družb.
Ključne besede: Osebna odgovornost, varstvo upnikov, pravna osebnost, ločenost premoženja, tuja ureditev.
Objavljeno v DKUM: 03.09.2025; Ogledov: 0; Prenosov: 26
Celotno besedilo (1,06 MB) |
4. Varstvo upnikov pri umiku delnic in poslovnih deležev : magistrsko deloPrimož Pirnat, 2025, magistrsko delo Opis: V magistrskem delu je primarno obravnavano varstvo upnikov pri umiku delnic in umiku poslovnih deležev kot načinih zmanjšanja osnovnega kapitala pri delniški družbi (d. d.) in družbi z omejeno odgovornostjo (d. o. o.). Tako umik delnic kot umik poslovnega deleža predstavljata korporacijskopravno dejanje d. d. ali d. o. o., s katerim se razveljavijo korporacijske pravice in obveznosti delničarjev ali družbenikov, ki so jih imeli na podlagi imetništva umaknjenih delnic ali poslovnih deležev. Umik poslovnega deleža s strani d. o. o. je sicer primerljiv z umikom delnic, vendar pa kljub zakonski napotitvi na smiselno uporabo določb o umiku delnic med obema institutoma obstajajo določene pomembne razlike. Pri umiku lastnega poslovnega deleža s strani d. o. o. je treba upoštevati posebne pogoje za dopustno pridobitev lastnih poslovnih deležev ter institut izključitve in izstopa družbenika iz d. o. o. (slovensko pravo takšnega instituta pri d. d. ne pozna), ki predstavlja poseben način umika poslovnega deleža, ki ima lahko za posledico (med drugimi možnostmi) tudi zmanjšanje osnovnega kapitala d. o. o. Predvsem institut izključitve družbenika iz d. o. o. je na prvi pogled podoben institutu prisilnega umika delnic, vendar pa predstavlja specialnejše in za d. o. o. prilagojeno pravilo. Osnovno razlikovanje med prisilnim umikom delnic in umikom lastnih delnic (ki velja pri d. d.) pri d. o. o. tako ni mogoče. Pri d. o. o. namreč »prisilni umik poslovnih deležev«, ki bi smiselno upošteval ureditev pri d. d., ne pride v poštev, ker bi s tem posegli v substančno ureditev izključitve in izstopa družbenika iz d. o. o. Prav zaradi navedenega pa se postavlja vprašanje o smiselnosti trenutne nomotehnične zakonske ureditve področja zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom poslovnih deležev, kjer je uporabljena metoda napotitve na smiselno uporabo določb o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic. Obravnavana načina zmanjšanja osnovnega kapitala sta tesno povezana z (ne)dopustnostjo pridobivanja lastnih delnic in lastnih poslovnih deležev. Pred odplačno pridobitvijo lastnega poslovnega deleža mora d. o. o. oblikovati rezerve za lastne poslovne deleže, in sicer zgolj iz nevezanih kategorij lastnega kapitala, katerih namen ni varstvo upnikov. Posledično pri d. o. o. velja drugačen (predhodni) režim varstva upnikov kot pri d. d., saj se pri d. d. rezerve za lastne delnice oblikujejo šele po pridobitvi lastnih delnic. V tem je torej pri d. o. o. bistvena razlika v primerjavi z ureditvijo pri d. d., kjer ZGD-1 z vidika varstva interesov upnikov omogoča dve vrsti zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic (redni umik in poenostavljeni umik). Pri rednem umiku d. d. financira pridobitev lastnih delnic iz vezanih kategorij lastnega kapitala, vendar mora v tem postopku zagotoviti (naknadno) ustrezno varstvo upnikov. ZGD-1 posledično pri tej vrsti umika določa smiselno uporabo določb 375. člena ZGD-1 o varstvu upnikov pri rednem zmanjšanju osnovnega kapitala, vključno s postopkom varstva upnikov. Pri umiku delnic po poenostavljenem postopku se ne uporabljajo določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala (in s tem določbe o varovanju upnikov po 375. členu ZGD-1), če so delnice dane d. d. na razpolago neodplačno ali če se delnice umikajo v breme nevezanih rezerv. Pri d. o. o. je možen le poenostavljen (in ne tudi redni) umik.
Ključne besede: osnovni kapital, zmanjšanje osnovnega kapitala, varstvo upnikov, umik delnic s pridobitvijo, prisilni umik delnic, umik poslovnega deleža, pridobivanje lastnih delnic, pridobivanje lastnih poslovnih deležev, izstop ali izključitev družbenika
Objavljeno v DKUM: 19.05.2025; Ogledov: 0; Prenosov: 65
Celotno besedilo (1,16 MB) |
5. Možnosti solastništva zaposlenih in primer družbe DEWESoft : magistrsko deloJan Peklar, 2023, magistrsko delo Opis: Magistrsko delo obravnava temo možnosti solastništva delavcev v Sloveniji. Naloga in izbor teme je posledica seznanitve z modelom solastništva zaposlenih v družbi DEWESoft, kot ga poimenuje družba ter njena soustanovitelja. Pravno dosledno gre za možnost vključitve delavcev v osnovni kapital družbe, v kateri so zaposleni. Tako je namen naloge, da skozi posamezna poglavja, ki bi sicer vsako zase lahko predstavljalo homogeno osnovo za nadaljnjo obravnavo, poišče skupne točke, pomembne za solastništvo delavcev, in jih predstavi.
Magistrska naloga prikaže možnosti vključitve delavcev v solastništvo pri delniški družbi in družbi z omejeno odgovornostjo, vse od osnovnih institutov pa do zahtevnejših pravnih vidikov, ki se dotikajo solastništva, ter opiše prednosti in omejitve, ki so posledica izbrane pravnoorganizacijske oblike družbe.
Naloga nato pojasni pojem solastništva delavcev, ki zajema aspekte delavske participacije, soudeležbe delavcev v družbah in ekonomske demokracije, ter osvetli, zakaj je vključitev delavcev v lastništvo družb sploh smiselna.
Osrednji del naloge se osredotoči na predstavitev treh možnih modelov vključitve delavcev v solastništvo družbe. Prikazana je ureditev delniških opcij, udeležba delavcev po Zakonu o udeležbi delavcev pri dobičku in model solastništva Employee Stock Ownership Plan. Prva dva načina vključitve delavcev v lastniški kapital družb sta v Sloveniji že dobro poznana, zato naloga izpostavi večino pomembnih vidikov vsakega ter pri tem povzame dobre in slabe lastnosti dosedanje ureditve. Pri modelu ESOP, ki v Sloveniji še ni pravno urejen, pa naloga predstavi možnosti za njegovo pravno ureditev in njegovo uporabo v trenutno veljavni zakonodajni ureditvi, ter se hkrati opredeli do boljših in slabših lastnosti tega načina soudeležbe delavcev.
V zadnjem delu naloga predstavi unikaten model solastništva delavcev v družbi DEWESoft. Opisan je družbin model vključevanja delavcev, od osnovne filozofije družbe pa do dejanskih določb njihovih internih aktov in izvedbe njihovega načina solastništva delavcev. Predstavljene so tudi prednosti in pomanjkljivosti, s katerimi se družba spopada ob uresničevanju takšnega modela vključevanja delavcev v osnovni kapital družbe.
Ključne besede: delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, ekonomska demokracija, participacija delavcev, lastništvo delavcev, modeli solastništva, delavsko delničarstvo, delniške opcije, ESOP
Objavljeno v DKUM: 18.10.2023; Ogledov: 661; Prenosov: 165
Celotno besedilo (4,58 MB) |
6. Varstvo upnikov v družbi z omejeno odgovornostjo s poudarkom na institutu kapitalskega posojila : magistrsko deloAnamarie Potrč, 2023, magistrsko delo Opis: Temeljna obravnava zaključnega dela je predstavitev instituta kapitalskega posojila, namenjenega varstvu interesov upnikov v družbi z omejeno odgovornostjo. Družbeniki so pri izbiri načinov financiranja družbe načeloma prosti vse dokler družba ne zaide v finančno krizo, saj je nevarnost preračunljivih dejanj družbenikov ravno takrat najvišja. V kolikor družbeniki sprejmejo odločitev, da družbo sanirajo, tega ne smejo narediti na škodo upnikov. Odsotnost norminiranja instituta kapitalskega posojila bi v postopkih zaradi insolventnosti zmanjševala možnosti upnikov pri doseganju ustreznega poplačila terjatev, saj bi slednje konkurirale s terjatvami družbenikov iz naslova zagotovljenega posojila. Družbeniki bi se v času finančne krize družbe s financiranjem na dolžniški podlagi, v obliki posojil, namreč želeli izogniti tveganjem, ki bi jih za uspešno sanacijo družbe kot dobri gospodarstveniki morali prevzeti z zagotovitvijo lastnega kapitala. Zaradi priviligiranega položaja družbenikov v družbi in možnosti zlorabe notranjih informacij, se morajo interesi upnikov dodatno varovati, kar naj bi zagotavljala zakonska ureditev kapitalskega posojila in zavarovanja, določena v 498. in 499. členu ZGD-1.
V skladu s slovensko sodno prakso se posojila družbenikov, zagotovljena v času finančne krize družbe, v postopkih zaradi insolventnosti prekvalificirajo v lastni kapital. Kljub temu, da je slovenski zakonodajalec institut kapitalskega posojila prevzel iz starejše nemške ureditve, pa njegovim kasnejšim spremembam in dopolnitvam ni sledil. V zaključnem delu bodo zato poudarjene določene kritike in dileme povezane z aktualno, vendar nekoliko zastarelo slovensko zakonsko ureditvijo. Slednja namreč ne omogoča zadostnega pravnega varstva v zvezi s konkretizacijo časovnega trenutka uporabe režima kapitalskega posojila. Za popolno ugotovitev ali je bilo posojilo zagotovljeno v času finančne krize družbe, je potrebna zahtevna in draga ex post facto analiza s strani izvedencev finančno-ekonomske ali druge ustrezne stroke, kar le podaljšuje že tako dolge postopke zaradi insolventnosti.
Družbeniki se kot člani personalne strukture družbe prvi seznanijo s slabim finančnim položajem družbe. V njihovem interesu je zato tudi vračilo posojila pred začetkom postopkov zaradi insolventnosti, kjer tvegajo njegovo prekvalifikacijo v lastni kapital. Tem primerom so tudi v slovenski zakonodaji namenjeni določeni zahtevki, s katerimi lahko družba uveljavlja nadomestitev že vrnjenega posojila pod določenimi predpostavkami. Analiza se bo osredotočila na ureditev in učinkovitost najpomembnejših zahtevkov. Pri tem, po analogiji z odločitvami starejše nemške sodne prakse, pridejo v poštev tudi pravila o ohranjanju osnovnega kapitala, na podlagi katerih se družbi priznava korporacijski vračilni zahtevek. Pri razumevanju instituta kapitalskega posojila moramo izhajati iz pravil korporacijskega in insolvenčnega prava, s poudarkom na določenih poslovnofinančnih kategorijah. Pomanjkljivosti ureditve instituta kapitalskega posojila, prikazane skozi analizo zaključnega dela, se lahko odpravijo le z ustrezno spremembo aktualne zakonodaje, ki naj sledi nemški pravni ureditvi. Slednja namreč vse zahtevke iz naslova posojila družbenikov v postopkih zaradi insolventnosti obravnava kot podrejene, ne glede na to, ali je bilo posojilo zagotovljeno v času finančne krize ali ne.
Poleg osrednje obravnave instituta kapitalskega posojila bo zaključno delo analiziralo tudi druge institute, ki so v vlogi (ne)posrednega varstva interesov upnikov, vse od ustanovitve d.o.o. pa do njenega prenehanja. Zaradi pomena obsega lastnega kapitala, ki vpliva na kapitalsko ustreznost družbe in preprečuje nastop finančne krize, pa bodo podrobneje predstavljeni določeni viri lastne
Ključne besede: lastni kapital, dolžniški kapital, kapitalska ustreznost družbe, pravna narava kapitalskega posojila, finančna kriza družbe, kreditna sposobnost družbe, izpodbojni zahtevek, korporacijska kondikcija.
Objavljeno v DKUM: 18.10.2023; Ogledov: 433; Prenosov: 127
Celotno besedilo (1,60 MB)
Gradivo ima več datotek! Več... |
7. Odpravnina po pravilih agencijske pogodbe v primerjalnem pravu : doktorska disertacijaSebastjan Kerčmar, 2023, doktorska disertacija Opis: Odpravnina trgovskega zastopnika se v slovenski zakonodaji razlikuje od njene ureditve v Agentski direktivi in primerjalnopravnih ureditvah, poleg tega pa ne v teoriji ne v sodni praksi ni najti zadovoljivih odgovorov in usmeritev, kako jo pravilno razumeti in uveljaviti v praksi. Disertacija najprej obravnava zgodovino in cilje slovenske ureditve ter Agentske direktive, na kateri naj bi slovenska ureditev temeljila, nato pa tudi pravne ureditve, ki so bile izhodišče za ureditev odpravnine v Agentski direktivi. Leta 1986 je Agentska direktiva ponudila državam članicam t. i. nemško ureditev nadomestila kot eno od dveh možnosti implementacije, pri čemer se je večina držav članic odločila prav za omenjeni t. i. nemški model, Komisija pa je članicam v pomoč predlagala zgledovanje po bogati nemški teoriji in sodni praksi. Disertacija s pomočjo razumevanja Agentske direktive in zlasti primerjalnopravnih ureditev Nemčije, Avstrije, Italije in Belgije postavlja in obravnava temelje za pravilno razumevanje instituta odpravnine v slovenskem pravnem redu z osredotočanjem zlasti na njene posebnosti in razlike v primerjavi z Agentsko direktivo.
Obravnava slovenske ureditve in s tem povezane problematike se začne že pri zakonski definiciji trgovskega zastopnika, za katerega zakon zahteva opravljanje zastopanja kot registrirane dejavnosti. Nadalje je pomembno načelo pravičnosti, ki v slovenskem zakonskem določilu, ki ureja pravico do odpravnine, ni izrecno zapisano, kar pa ne pomeni, da se to načelo v zvezi z odpravnino ne uporablja. Do odstopanj od Agentske direktive prihaja tudi pri določilu, ki v izračunu najvišjega zneska odpravnine vključuje samo provizije, in ne vseh plačil, kot na primer to določajo Agentska direktiva ter primerljivi nemška in avstrijska ureditev, ter tudi pri nekaterih drugih zakonskih določilih, ki jih disertacija podrobneje obravnava. Vsekakor pa je najpomembnejša razlika med slovensko ureditvijo in Agentsko direktivo, da poleg pravice do odpravnine, ki naj bi jo trgovskemu zastopniku OZ nudil skladno z določili Agentske direktive, OZ trgovskemu zastopniku omogoča še dve dodatni pravici do odpravnine. Prva dodatna pravica do odpravnine izhaja iz drugega dela prvega odstavka 833. člena OZ, ki temelji na posebnih okoliščinah, ki naj bi terjale plačilo odpravnine, druga pa iz njegovega četrtega odstavka, ki naj bi trgovskemu zastopniku omogočil povrnitev stroškov, ki jih je imel v zvezi z uvajanjem proizvoda na tržišče, in vseh drugih stroškov, ki jih je imel zastopnik v zvezi z izvajanjem pogodbe, v primeru prenehanja pogodbe za določen čas pred potekom tega časa ali v primeru prenehanja pogodbe za nedoločen čas pred potekom petih let od sklenitve. Pri nobeni od dodatnih pravic do odpravnine pa ni treba, da bi naročitelj po prenehanju pogodbenega razmerja imel znatne koristi – še več, ne zahteva se niti, da bi trgovski zastopnik naročitelju pridobil nove stranke ali mu občutno povečal posle z dotedanjimi strankami. Gre torej za dodatni pravici trgovskega zastopnika, ki presegata minimalne zahteve iz Agentske direktive in do katerih naj bi bil trgovski zastopnik upravičen ob izpolnjevanju zakonskih pogojev, ki odstopajo od pogojev iz Agentske direktive.
Na podlagi tako zastavljenih temeljev se v nadaljevanju disertacija osredotoča na odpravnine, ki se po pravilih pogodbe o trgovskem zastopanju obravnavajo v primerjalnem pravu pri nekaterih drugih, inominatnih pogodbenih tipih, nadalje pa tudi na razmerja do odškodnine, ki jo v zvezi s pogodbo o trgovskem zastopanju opredeljujeta tako Agentska direktiva kakor tudi naše zakonsko določilo. Nič od predstavljenega v disertaciji pa ne bi imelo pravega pomena v praksi, če zaradi pogostih mednarodnih elementov v tovrstnih razmerjih ne bi bilo jasno, pred katerim organom in v kateri državi lahko trgovski zastopnik uveljavlja pravice in katero pravo se pri tem uporabi, zato predmetna naloga obravnava tudi to problematiko.
Ključne besede: samozaposleni, trgovski zastopnik, pogodba o trgovskem zastopanju, naročitelj, plačilo, provizija, nadomestilo, odpravnina, višina odpravnine, izključitev odpravnine, odškodnina, dobra vera, pravičnost, 833. člen Obligacijskega zakonika, Direktiva 86/653/EGS, distribucijska pogodba, franšizna pogodba, komisijska pogodba
Objavljeno v DKUM: 12.10.2023; Ogledov: 523; Prenosov: 0
Celotno besedilo (3,28 MB) |
8. Študijsko gradivo pri predmetu Gospodarsko in statusno pravo: izbrane teme : zbirka vajJerneja Prostor, Lina Burkelc Juras, 2023, učbenik za višje in visoke šole Opis: Študijsko gradivo v obliki zbirke vaj je bilo pripravljeno za izvedbo vaj v pedagoškem procesu pri predmetu Gospodarsko in statusno pravo: izbrane teme na drugi stopnji bolonjskega študija prava. Cilj tega predmeta je pridobiti integrirano znanje o različnih področjih gospodarskega prava in prava družb, ki je zahtevano pri opravljanju državnega pravniškega izpita. Študenti so zato z vajami v tem gradivu napoteni, da najprej ponovijo teoretično znanje o določeni tematiki, v nadaljevanju pa je zajetih nekaj praktičnih primerov, z reševanjem katerih študenti preverijo, ali so predavano snov pravilno razumeli. Pri reševanju je treba uporabiti Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP), Zakon o sodnem registru (ZSReg), Obligacijski zakonik (OZ), Zakon o preprečevanju omejevanja konkurence (ZPOmK-2), Zakon o prevzemih (ZPre-1), Zakon o industrijski lastnini (ZIL-1), Zakon o avtorski in sorodnih pravicah (ZASP), Zakon o zavodih (ZZ), Zakon o zadrugah (ZZad), in druge, ter sodno prakso. Zbirka vaj obsega izbrana vprašanja z naslednjih področij: splošnega dela prava družb, povezanih družb, statusnega preoblikovanja družb, prenehanja družb, sodnega registra, gospodarskega pogodbenega prava, prava intelektualne lastnine in konkurenčnega prava.
Ključne besede: pravo družb, povezane družbe, statusno preoblikovanje, prenehanje družb, sodni register, gospodarske pogodbe, intelektualna lastnina, konkurenca
Objavljeno v DKUM: 09.08.2023; Ogledov: 652; Prenosov: 153
Celotno besedilo (4,88 MB)
Gradivo ima več datotek! Več... |
9. Čezmejna sprememba pravnoorganizacijske oblike : magistrsko deloJakob Stanič Gruden, 2021, magistrsko delo Opis: Predmet obravnave magistrske naloge je čezmejna sprememba pravnoorganizacijske oblike družbe s poudarkom na pravnem institutu čezmejnega preoblikovanja, kot ga po novem ureja pravo Evropske Unije. V prvem delu naloge je zaradi vzporednic in širše slike na kratko predstavljena sprememba pravnoorganizacijske oblike družbe po slovenskem pravu. Ta podvrsta statusnega preoblikovanja družb, imenovana tudi formalno statusno preoblikovanje, temelji na načelu ohranjanja identitete družbe, ki se preoblikuje, kar pomeni, da pri tej statusni spremembi ne pride do prenehanja družbe, ki se preoblikuje, niti ne gre za prenašanje njenih pravic, obveznosti in pravnih razmerji, temveč družba po preoblikovanju ohranja svojo pravno subjektiviteto in obstaja naprej v drugi pravnoorganizacijski obliki in drugem pravnem okviru.
Drugi del naloge je namenjen čezmejnim spremembam pravnoorganizacijske oblike družb. Pri tovrstnih operacijah gre za podvrsto statusnega preoblikovanja družbe, pri katerem se družba, ki obstaja v pravnoorganizacijski obliki po pravu določene države (npr. slovenska družba z omejeno odgovornostjo), preoblikuje v družbo s pravnoorganizacijsko obliko po pravu druge države (npr. italijansko delniško družbo). Navedena pravna operacija praviloma vključuje selitev družbe v drugo državo, kar običajno zahteva izbris družbe iz pravnega registra ene države in njen vpis v register druge. Najpomembnejša sprememba za družbo in z njo povezane subjekte je pri tej transakciji ta, da za družbo po tovrstnem preoblikovanju velja pravo države v katero se ta priseli. V magistrski nalogi avtor ugotavlja, da je možnost izvedbe tovrstnih pravnih operacij odvisna od ureditev udeleženih držav (izvorne in ciljne), pri čemer večina držav tovrstnih preoblikovanj (ob ohranitvi identitete družbe, ki se preoblikuje) izrecno ne ureja oz. omogoča.
V tretjem delu naloge je obravnavan institut čezmejnega preoblikovanja po določbah Direktive (EU) 2019/2121. Navedeni pravni akt, ki ga bodo morale države članice do 31. 01. 2023 implementirati v svoje nacionalne pravne sisteme, bo med drugim zagotovil določen obseg harmonizacije čezmejnih sprememb pravnoorganizacijske oblike družb znotraj EU. Na njegovi podlagi bodo harmonizirani postopek čezmejne spremembe pravnoorganizacijske oblike ter varstvo subjektov, ki so pri tovrstnih pravnih operacijah lahko prizadeti (upniki, družbeniki in delavci). Vendar pa ureditev čezmejnih sprememb pravnoorganizacijske oblike tudi po implementaciji Direktive (EU) 2019/2121 ne bo popolna. Zakonodajalec EU namreč z njo od držav članic ni zahteval obvezne ureditve možnosti čezmejnega preoblikovanja osebnih družb (ter v pravnoorganizacijsko obliko osebnih družb). Avtor ugotavlja, da so ne glede na navedeno in ne glede na to, ali posamezne članice EU takšna preoblikovanja izrecno urejajo (oz. jih bodo uredile), znotraj EU na podlagi svobode ustanavljanja in sodne prakse Sodišča EU možne tudi čezmejne spremembe pravnoorganizacijske oblike osebnih družb (in v osebne družbe).
Ključne besede: Družba, formalno (oblikovno) statusno preoblikovanje, čezmejno preoblikovanje, pravo preoblikovanj, gospodarsko pravo, Direktiva (EU) 2019/2121, svoboda ustanovitve.
Objavljeno v DKUM: 28.09.2021; Ogledov: 1019; Prenosov: 169
Celotno besedilo (1,02 MB) |
10. Statusno preoblikovanje podjetnika ter prenos podjetja na podjetnika posameznika : diplomsko deloVanessa Pintarič, 2020, diplomsko delo Opis: Podjetnik je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost v okviru organiziranega podjetja. Med podjetnikom in ostalimi oblikami gospodarskih subjektov obstajajo pomembne razlike, zakonodajalec je zato oblikoval specialna pravila ki veljajo, kadar se določena pravnoorganizacijska oblika gospodarske družbe ustanavlja, preoblikuje oziroma preneha obstajati. Specialna pravila so oblikovana zato, da ustrezajo interesom, za uresničevanje katerih so namenjena, obenem pa podjetniku olajšajo izvrševanje upravičenj, ki mu pripadajo.
Podjetnik lahko za časa svojega življenja prenese podjetje na drugo fizično osebo, s čimer na prevzemnika preidejo vse pravice in obveznosti podjetnika prenosnika v zvezi s podjetjem. Podjetnik prevzemnik kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika.
Pri prenosu podjetja na podjetnika prevzemnika pravno dosledno ne gre za statusno preoblikovanje dotedanjega samostojnega podjetnika, saj ta za preneseno premoženje od prevzemnika podjetja ne dobi nasprotne izpolnitve, katere predmet bi bili njegovi deleži, temveč je predmet njegove izpolnitve lahko kakšna druga premoženjska pravica ali pa denar, prenos pa je lahko opravljen tudi neodplačno. Pri podjetniku razpolagalcu ne gre za prenašanje podjetniško organiziranega premoženja (v smislu materialnega statusnega preoblikovanja), temveč gre za njegov popoln umik iz organiziranega podjema. Namen instituta prenosa podjetja na podjetnika prevzemnika je omogočiti spremembo pravne pripadnosti (vsega ali dela) podjetniško organiziranega premoženja podjetnika razpolagalca, tako da omogoči njegov prehod na podjetnika prevzemnika z univerzalnim pravnim nasledstvom.
Prenos podjetja se nujno odrazi tudi v poslovnih knjigah oziroma računovodskih izkazih udeleženih nosilcev podjema, v katerih se to premoženje izkazuje, zato se dotakne tudi področja računovodenja gospodarskih družb.
Zakonodajalec je omogočil, da pod določenimi pogoji prenos podjetja na podjetnika prevzemnika opravimo po načelu davčne nevtralnosti, kar omogoča kontinuiteto poslovanja in zmanjša finančno breme tako za prenosnika kot prevzemnika podjetja.
Ključne besede: podjetnik, podjetnik prevzemnik, prenos podjetja, statusno preoblikovanje, univerzalno pravno nasledstvo, obdavčitev podjetnika posameznika, davčno nevtralni prenos
Objavljeno v DKUM: 12.10.2020; Ogledov: 1602; Prenosov: 297
Celotno besedilo (406,14 KB) |
