1. Vpliv sprememb osnovnega kapitala na davčne obveznosti delničarjev in družbenikov : magistrsko deloVid Kmetec, 2025, magistrsko delo Opis: V nalogi se je avtor ukvarjal s vplivom sprememb osnovnega kapitala na davčne obveznosti družbenikov. Osredotočil se je na pravno ureditev delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo, kajti pri družbi z omejeno odgovornostjo gre za najpogostejšo organizacijsko obliko pravnih oseb v Republiki Sloveniji, medtem ko pri delniški družbi, ki sicer ni tako zelo pogosta v slovenskem gospodarskem prostoru, gre pa za najkompleksnejšo organizacijsko obliko, s svojimi posebnostmi.
Skozi podrobno analizo pravne ureditve obeh oblik družb, ter njunih statutarnih značilnosti, je avtor navezal spremembe osnovnega kapitala na davčne učinke družbenikov in delničarjev (udeležencev v kapitalu), kar predstavlja namen in temelj same naloge. Tako v delniški družbi kot tudi v družbi z omejeno odgovornostjo so kot družbeniki lahko fizične ali pa tudi pravne osebe, zato se tekom dela analizira davčna ureditev za obe situaciji.
Osnovni kapital predstavlja temeljni finančni vir podjetja in ključen element njegove stabilnosti ter poslovanja. Spremembe osnovnega kapitala so pomemben korporacijski instrument, ki omogoča podjetjem prilagajanje svojim finančnim in strateškim ciljem. Lahko gre za povečanje kapitala, s katerim podjetje pridobi dodatna sredstva za rast in razvoj, ali za zmanjšanje kapitala, ki se pogosto uporablja za optimizacijo kapitalske strukture. Vsaka sprememba osnovnega kapitala ima tako pravne kot tudi davčne posledice, ki vplivajo na podjetje in njegove lastnike. Razumevanje teh sprememb je zato ključno za učinkovito upravljanje podjetja in skladnost s pravnimi predpisi.
Področje osnovnega kapitala in sprememb osnovnega kapitala zelo podrobno ureja Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), ki bo eden od treh temeljnih zakonov tega dela.
Z davčnega vidika so spremembe osnovnega kapitala urejene predvsem v okviru Zakona o dohodnini (ZDoh-2) in Zakona o davku od dohodkov pravnih oseb (ZDDPO-2). Pri fizičnih osebah, ki so delničarji ali družbeniki, lahko spremembe kapitala vplivajo na njihovo davčno obveznost, zlasti pri izplačilih, ki se obravnavajo kot dohodek iz kapitala. Po drugi strani ZDDPO-2 določa davčne posledice za pravne osebe, pri čemer je pomembno, ali gre za domače ali tuje davčne rezidente. Razumevanje teh vidikov je ključnega pomena za pravilno načrtovanje kapitalskih sprememb in optimizacijo davčnih obveznosti podjetja ter njegovih lastnikov.
Zaradi davčnih učinkov, tako za udeležence v kapitalu, kakor tudi za družbo ki se financira, bodisi ob ustanovitvi, bodisi ob dokapitalizaciji, je potreben skrben premislek glede oblike financiranja družbe. Slovenska zakonodaja ureja več možnih načinov dodatnega financiranja družb. Med najpogostejše sodijo dodatna vplačila, lastniško financiranje in dolžniško financiranje. Pri vsaki od teh oblik je potrebna skrbnost pred realizacijo dokapitalizacije, kaj vsaka manjša nepravilnost in nepazljivost, lahko pripelje do dodatnih finančnih obveznosti družbe ali pa družbenikov. Zato je ključno podrobno analiziranje vsake oblike financiranja, ki je odvisno od vsakega primera posebej, za katero obliko financiranja se odločit, in tako zmanjšati nepotrebne stroške in izdatke, kar pa je najverjetneje cilj gospodarskih družb, kakor tudi vseh udeležencev v kapitalu teh družb.
Ključne besede: delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, osnovni kapital, davek, delničar, družbenik, spremembe osnovnega kapital
Objavljeno v DKUM: 20.05.2025; Ogledov: 0; Prenosov: 51
 Celotno besedilo (1,43 MB) |
2. Varstvo upnikov pri umiku delnic in poslovnih deležev : magistrsko deloPrimož Pirnat, 2025, magistrsko delo Opis: V magistrskem delu je primarno obravnavano varstvo upnikov pri umiku delnic in umiku poslovnih deležev kot načinih zmanjšanja osnovnega kapitala pri delniški družbi (d. d.) in družbi z omejeno odgovornostjo (d. o. o.). Tako umik delnic kot umik poslovnega deleža predstavljata korporacijskopravno dejanje d. d. ali d. o. o., s katerim se razveljavijo korporacijske pravice in obveznosti delničarjev ali družbenikov, ki so jih imeli na podlagi imetništva umaknjenih delnic ali poslovnih deležev. Umik poslovnega deleža s strani d. o. o. je sicer primerljiv z umikom delnic, vendar pa kljub zakonski napotitvi na smiselno uporabo določb o umiku delnic med obema institutoma obstajajo določene pomembne razlike. Pri umiku lastnega poslovnega deleža s strani d. o. o. je treba upoštevati posebne pogoje za dopustno pridobitev lastnih poslovnih deležev ter institut izključitve in izstopa družbenika iz d. o. o. (slovensko pravo takšnega instituta pri d. d. ne pozna), ki predstavlja poseben način umika poslovnega deleža, ki ima lahko za posledico (med drugimi možnostmi) tudi zmanjšanje osnovnega kapitala d. o. o. Predvsem institut izključitve družbenika iz d. o. o. je na prvi pogled podoben institutu prisilnega umika delnic, vendar pa predstavlja specialnejše in za d. o. o. prilagojeno pravilo. Osnovno razlikovanje med prisilnim umikom delnic in umikom lastnih delnic (ki velja pri d. d.) pri d. o. o. tako ni mogoče. Pri d. o. o. namreč »prisilni umik poslovnih deležev«, ki bi smiselno upošteval ureditev pri d. d., ne pride v poštev, ker bi s tem posegli v substančno ureditev izključitve in izstopa družbenika iz d. o. o. Prav zaradi navedenega pa se postavlja vprašanje o smiselnosti trenutne nomotehnične zakonske ureditve področja zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom poslovnih deležev, kjer je uporabljena metoda napotitve na smiselno uporabo določb o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic. Obravnavana načina zmanjšanja osnovnega kapitala sta tesno povezana z (ne)dopustnostjo pridobivanja lastnih delnic in lastnih poslovnih deležev. Pred odplačno pridobitvijo lastnega poslovnega deleža mora d. o. o. oblikovati rezerve za lastne poslovne deleže, in sicer zgolj iz nevezanih kategorij lastnega kapitala, katerih namen ni varstvo upnikov. Posledično pri d. o. o. velja drugačen (predhodni) režim varstva upnikov kot pri d. d., saj se pri d. d. rezerve za lastne delnice oblikujejo šele po pridobitvi lastnih delnic. V tem je torej pri d. o. o. bistvena razlika v primerjavi z ureditvijo pri d. d., kjer ZGD-1 z vidika varstva interesov upnikov omogoča dve vrsti zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic (redni umik in poenostavljeni umik). Pri rednem umiku d. d. financira pridobitev lastnih delnic iz vezanih kategorij lastnega kapitala, vendar mora v tem postopku zagotoviti (naknadno) ustrezno varstvo upnikov. ZGD-1 posledično pri tej vrsti umika določa smiselno uporabo določb 375. člena ZGD-1 o varstvu upnikov pri rednem zmanjšanju osnovnega kapitala, vključno s postopkom varstva upnikov. Pri umiku delnic po poenostavljenem postopku se ne uporabljajo določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala (in s tem določbe o varovanju upnikov po 375. členu ZGD-1), če so delnice dane d. d. na razpolago neodplačno ali če se delnice umikajo v breme nevezanih rezerv. Pri d. o. o. je možen le poenostavljen (in ne tudi redni) umik.
Ključne besede: osnovni kapital, zmanjšanje osnovnega kapitala, varstvo upnikov, umik delnic s pridobitvijo, prisilni umik delnic, umik poslovnega deleža, pridobivanje lastnih delnic, pridobivanje lastnih poslovnih deležev, izstop ali izključitev družbenika
Objavljeno v DKUM: 19.05.2025; Ogledov: 0; Prenosov: 62
Celotno besedilo (1,16 MB) |
3. Pravice delničarjev, ki se uresničujejo na skupščiniLuka Škrinjar, 2018, diplomsko delo Opis: Skupščina je eden izmed enakovrednih organov vodenja družbe. Sestavljajo jo delničarji, ki imajo v lasti delnice z glasovalnimi pravicami. Skupščino skliče uprava družbe, in sicer vsaj enkrat letno. Na njej se med drugim odloča o imenovanju revizorja, delitvi bilančnga dobička ter o razrešnici uprave in nadzornega sveta. Sklicati je mogoče tudi izredno skupščino, kadar je tako določeno z zakonom ali s statutom družbe. Med drugim se na izredni skupščini sprejmajo izredni sklepi, ko se odloča o zmanjšanju osnovnega kapitala v primeru obstoja večjih razredov delnic; kadar se odloča o pogojnem povečanju kapitala v primer obstoja večih razredov delnic, kot tudi kadar se odloča o ostalih pravicah. Posebne pravice na skupščini so pridržane manjšinskim delničarjem, ki svoje pravice uveljavljajo glede na lastništvo delnic.
Ključne besede: skupščina, pravice, delničarji, delniška družba, osnovni kapital, statut
Objavljeno v DKUM: 26.11.2018; Ogledov: 1507; Prenosov: 136
Celotno besedilo (749,97 KB) |
4. Racionalnost izbire pravnoorganizacijske oblike podjema glede na pričakovan dohodek nosilca podjemaSuzana Bela, 2018, diplomsko delo Opis: Poraslo je število novih podjetij, predvsem samostojnih podjetnikov, ki iščejo nove priložnosti. Zelo pomembno je, da novoustanovljena podjetja poslujejo dobro in sprejemajo odločitve, ki jim prinašajo uspešno prihodnost. Ravno zato je danes velikega pomena poznavanja področja obdavčitve in zakonodaje, pomembno pa je tudi, da se zna podjetje prav odločati v svoji obliki podjema.
V diplomskem delu opisujem različne vrste podjemov. Tako je moj diplomski projekt sestavljen iz treh glavnih delov. V prvem delu opisujem različne pravnoorganizacijske oblike. Pri tem dajem poudarek na dejstva, ki so pomembna za primerjavo le-teh in pomembne značilnosti posameznih oblik. V drugem delu predstavljam kriterije za primerjavo. Oblike posameznih podjemov predstavljam na osnovi plačila prispevkov, odgovornosti posameznih subjektov, ustanovitvenega kapitala in obveznih evidenc. V tretjem delu predstavim še obdavčitev posameznih pravnorganizacijskih oblik.
Ključne besede: pravnoorganizacijske oblike, podjem, plačilo prispevkov, odgovornost, osnovni kapital, obvezne evidence, obdavčitev
Objavljeno v DKUM: 26.10.2018; Ogledov: 1119; Prenosov: 147
Celotno besedilo (1,02 MB) |
5. Zamenljive obveznice in obveznice z delniško nakupno opcijo ter pogojno povečanje osnovnega kapitala : doktorska disertacijaJanez Vončina, 2018, doktorska disertacija Opis: Zamenljive obveznice in obveznice z delniško nakupno opcijo so obveznice, ki predstavljajo instrumente t.i. mezaninskega kapitala, kajti združujejo tako elemente lastniškega kot dolžniškega kapitala. Čeprav se te obveznice načeloma uvrščajo med instrumente dolžniškega financiranja delniške družbe, jih obeležuje pomembna dodatna kvaliteta: njihovi imetniki lahko pod določenimi pogoji pridobijo delnice družbe. Upravičenju do pridobitve delnic, ki je inkorporirano v zamenljive obveznice oziroma v obveznice z delniško nakupno opcijo, je imanentno tveganje razvodenitve kapitalske udeležbe obstoječih delničarjev, zato je treba njihove interese primerno zavarovati. Slovenski pravni red po zgledu na primerjalne korporacijske ureditve varstvo vzpostavlja na dveh nivojih. Zaostruje pogoje za izdajo teh obveznic, saj sme poslovodstvo emisijo izvršiti le, če s tem soglaša skupščina delničarjev, ter delničarjem zagotavlja prednostno pravico do nakupa obveznic ob njihovi izdaji. Soglasje k izdaji obveznic skupščina poda bodisi z obvezujočim bodisi s pooblastitvenim sklepom. Proceduralne zahteve so v obeh primerih enake. Prednostna pravica delničarjev do nakupa obveznic se lahko tudi izključi, če so za to izpolnjene zahtevane formalne in materialne predpostavke. Pri izvedbi emisije na podlagi pooblastitvenega sklepa sme skupščina za izključitev prednostne pravice pooblastiti poslovodstvo, kar je nujno za ohranitev potrebne fleksibilnosti pri pridobivanju hibridnega kapitala. Varovanje delničarjev s prednostno pravico se zagotavlja ne le v postopku izdaje obveznic, temveč tudi v primeru njihove odsvojitve s strani družbe - izdajateljice, ki je obveznice poprej derivativno pridobila. Upravičenje imetnikov obveznic, da pridobijo delnice družbe, za slednjo pomeni obveznost, da delnice efektivno zagotovi. Najprimernejši mehanizem za ta namen je pogojno povečanje osnovnega kapitala, to pa zaradi tega, ker funkcionalno uravnoteži interese vseh deležnikov - družbe, imetnikov obveznic in obstoječih delničarjev. Temeljna predpostavka za izdajo delnic iz naslova pogojnega povečanja osnovnega kapitala je vpis sklepa skupščine (o takšnem povečanju osnovnega kapitala) v sodni register. Če je sklep skupščine neveljaven, je neveljaven tudi vpis izdaje delnic, zato je treba s tožbo v pravdnem postopku - če naj bo ta sposobna za meritorno obravnavo - uveljavljati dva zahtevka - ničnostni oziroma izpodbojni zahtevek zoper sklep skupščine in zahtevek na ugotovitev ničnosti vpisa izdaje delnic. Ob emisiji delnic je poslovodstvo vezano na dve omejitvi: - izdati jih je mogoče le za namen, ki je opredeljen v sklepu skupščine o pogojnem povečanju osnovnega kapitala; - izdaja je dopustna šele po plačilu celotnega emisijskega zneska. Ključna razlika med njima se pokaže v primeru njihovih kršitev. Če namreč poslovodstvo delnice izda za drugačen namen, kot ga je določila skupščina, so delnice nične, medtem ko so delnice, izdane pred njihovim polnim plačilom, veljavne.
Ključne besede: zamenljive obveznice, obveznice z delniško nakupno opcijo, pogojno povečanje osnovnega kapitala, osnovni kapital, pogojni kapital, doktorske disertacije, convertible bonds, bonds with stock purchase warrant, conditional increase of share capital, share capital, conditional capital, dissertation theses
Objavljeno v DKUM: 05.03.2018; Ogledov: 3751; Prenosov: 556
Celotno besedilo (1,95 MB) |
6. REDNO ZMANJŠANJE OSNOVNEGA KAPITALA V D.D. IN D.O.O.Mitja Robin, 2016, magistrsko delo Opis: V magistrski nalogi obravnavam postopek rednega zmanjšanja osnovnega kapitala v delniški družbi (d. d.) in družbi z omejeno odgovornostjo (d. o. o.). Gre za enega najzahtevnejših postopkov v d. d. ali d. o. o., ker lahko prinaša velike posledice za delničarje oziroma družbenike, predvsem pa za upnike družbe. Ključni del zakonske ureditve zmanjšanja osnovnega kapitala je varstvo upnikov. Varstvo upnikov se zagotavlja s pravico zahtevati zavarovanje za nezapadle terjatve in prepovedjo izplačil delničarjem na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala, preden so upniki poplačani ali zavarovani. Upnikom je dana tudi možnost ugovora proti vpisu sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v sodni register, če družba krši zakonska določila o varstvu upnikov. V nalogi izpostavljam določene dileme glede uveljavljanja pravic upnikov v praksi.
V magistrski nalogi najprej predstavljam pojem osnovnega kapitala s poudarkom na načelu ohranitve osnovnega kapitala in pomenu osnovnega kapitala kot jamstvene mase upnikom družbe. V nadaljevanju obravnavam postopek rednega zmanjšanja osnovnega kapitala po postopkovnih korakih, posebno poglavje pa namenjam varstvu upnikov. Vključujem tudi primerjavo z nemško ureditvijo, ki je zelo podobna slovenski.
Ključne besede: zmanjšanje osnovnega kapitala, redno zmanjšanje osnovnega kapitala, spreminjanje osnovnega kapitala, osnovni kapital, varstvo upnikov, delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo
Objavljeno v DKUM: 08.03.2017; Ogledov: 3836; Prenosov: 824
Celotno besedilo (1,16 MB) |
7. Pravna ureditev registracije sprememb osnovnega kapitala delniške družbe v slovenskem in nemškem pravuJan Ketiš, 2016, diplomsko delo Opis: V diplomski nalogi smo iz korporacijskopravnega vidika predstavili vse postopke spremembe osnovnega kapitala delniške družbe, ki jih urejata slovenski in nemški pravni sistem, in registracijo teh. Vsak postopek povečanja in zmanjšanja osnovnega kapitala ter registracijo smo preučili v vsakem pravnem sistemu, primerjali obe ureditvi in izpostavili podobnosti ter razlike.
Slovenski in nemški zakonodajalec urejata štiri različne postopke povečanja osnovnega kapitala delniške družbe in tri oz. štiri postopke zmanjšanja. V slovenskem pravnem sistemu delniško družbo ureja Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), v nemškem pa poseben zakon, imenovan Aktiengesetz (AktG). Postopke spremembe osnovnega kapitala delniške družbe sta zakonodajalca v večini uredila na enak način. Pri posameznih postopkih spremembe osnovnega kapitala smo ugotovili nekaj manjših razlik, ki so predstavljene pri posameznem poglavju oz. podpoglavju. Tudi registracija spremembe osnovnega kapitala, ki se izvede s spremembo statuta, je v obeh pravnih sistemih urejena po enakem postopku. Določbe o registraciji spremembe osnovnega kapitala v slovenskem pravnem sistemu poleg ZGD-1 vsebuje še Zakon o sodnem registru (ZSReg) in Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register, v nemškem pa poleg AktG še Handelsgesetzbuch (HBG). Registracija spremembe osnovnega kapitala v sodni register se razlikuje glede na postopek spremembe osnovnega kapitala. Zakonski predpisi v določenih primerih zahtevajo eno, v nekaterih primerih pa dvojno registracijo – registracijo sklepa o spremembi osnovnega kapitala in registracijo spremembe osnovnega kapitala. Pod določenimi pogoji je dovoljeno, da se obe registraciji izvedeta hkrati. Vedno pa ima v primeru dvojne registracije samo ena registracija konstitutiven učinek, druga pa le deklaratornega.
Ključne besede: delniška družba, osnovni kapital, povečanje in zmanjšanje osnovnega kapitala, registracija spremembe osnovnega kapitala, ZGD-1, AktG
Objavljeno v DKUM: 19.09.2016; Ogledov: 2264; Prenosov: 230
Celotno besedilo (585,03 KB) |
8. PRENOS POSLOVNEGA DELEŽA V DRUŽBI Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO (D.O.O.) - KORPORACIJSKI IN DAVČNI VIDIKŠpela Urh, 2015, diplomsko delo Opis: Družba z omejeno odgovornostjo je po svoji naravi kapitalska družba. Osnovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov. Zanjo je značilna fleksibilnost: pogodbena svoboda pri urejanju medsebojnih razmerij med družbeniki, preprosto upravljanje družbe, omejena odgovornost družbenikov za dolgove, predpisani minimalni osnovni kapital in razmeroma preprosta sprememba družbenikov (izključitev, izstop). Družba z omejeno odgovornostjo se ustanovi z družbeno pogodbo. Status pravne osebe pridobi šele z vpisom v sodni register. Minimalni osnovni kapital je7500 € in je sestavljen iz osnovnih vložkov. Družbenik ima pravico do deleža pri bilančnem dobičku. Temeljna obveznost družbenikov sta obveznost vplačila osnovnega vložka in obveznost ohranjanja osnovnega kapitala. Poslovni delež je izražen v ulomku ali v odstotku in predstavlja skupnost pravic in obveznosti, ki jih ima družbenik na podlagi osnovnega vložka.Enak pomen ima tudi delnica pri d.d.. vendar je razlika med poslovnim deležem in delnico predvsem v tem, da se poslovni deleži ne smejo izdati kot vrednostni papirji. Družba lahko družbeniku izda le potrdilo, da je imetnik poslovnega deleža. S poslovnim deležem lahko razpolagamo (proda, podari, zastavi, predmet dedovanja). Torej če družbenik odsvoji poslovni delež po vrednosti, ki je višja od njegove nabavne vrednosti, ustvari kapitalski dobiček. Kapitalski dobiček pa je premet obdavčitve.Obvezna organa družbe sta poslovodja (direktor) in skupščina.
Ključne besede: družba z omejeno odgovornostjo, poslovni delež, kapitalski dobiček, prenos poslovnega deleža, osnovni kapital, izstop, izključitev družbenika
Objavljeno v DKUM: 02.12.2015; Ogledov: 6142; Prenosov: 1219
Celotno besedilo (841,78 KB) |
9. NAČELO ENAKEGA OBRAVNAVANJA DELNIČARJEV V PRAVU EVROPSKE UNIJE PO ZADEVI AUDIOLUXDrago Sobočan, 2015, diplomsko delo Opis: Namen diplomskega dela je raziskati načelo enakega obravnavanja delničarjev. Naloga vsebuje analizo pravnih predpisov in strokovne literature, pa tudi sodno prakso tako slovenskih sodišč kot tudi Sodišča EU.
Ključne besede: Načelo enakega obravnavanja delničarjev, korporacijsko pravo, delniško pravo, osnovni kapital, pridobitev lastnih delnic, glasovalna pravica, zlata delnica, prevzem gospodarskih družb, pravo EU, splošno pravno načelo prava EU
Objavljeno v DKUM: 03.07.2015; Ogledov: 3031; Prenosov: 436
Celotno besedilo (1,04 MB) |
10. VARSTVO DELNIČARJEV IN UPNIKOV PRI SPREMEMBAH OSNOVNEGA KAPITALA DELNIŠKE DRUŽBEGregor Drnovšek, 2015, doktorska disertacija Opis: V premoženje družbe se stekajo denar in raznovrstne premoženjske pravice, katerih bistvena značilnost je, da jih je mogoče gospodarsko (ekonomsko) ovrednotiti in njihovo vrednost izraziti v denarju. Tem na drugi strani prikaza finančnega stanja družbe (bilance stanja) stoji nasproti v sumiranih zneskih prikazana dodelitev tega premoženja oziroma njegove vrednosti posameznim njegovim virom. Med dolgoročne vire financiranja lahko v grobem uvrstimo lastni kapital, kot lastni vir financiranja, in (primerni) tuji kapital, med katerega sodijo obveznosti. Med tema dvema je prvi posebej dragocen, saj ni zvezan z nobenim časovnim kriterijem, medtem ko bo morala družba svoje obveznosti nekoč izpolniti s svojim premoženjem. Lastni kapital sestavljajo predvsem tisti kapital (tiste vrednosti premoženja), ki so ga delničarji prispevali kot vložek v družbo, in kapital, ki ga je družba sama prigospodarila (dobiček). Vložki, ki za delničarje pomenijo sodelovanje v podjetniškem podvigu na tvegani podlagi, gradijo osnovno in eksistenčno glavnico (predpostavko) delniške družbe in ob njeni ustanovitvi največkrat edini vir premoženja. Iz delnice, ki jo prejmejo v zameno za prispevani vložek, delničarji črpajo svoj položaj člana delniške družbe. Zato tudi zakon določa, da je delniška družba tista družba, ki ima osnovni kapital, ta mora biti razdeljen na delnice (prvi odstavek 168. člena ZGD-1), družba je upnikom odgovorna za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem (drugi odstavek 168. člena ZGD-1), medtem ko se vložki ne smejo vrniti (prvi odstavek 227. člena ZGD-1).
Ta elementarna podstat kapitalskega ustroja delniške družbe hkrati razodene ključne vidike sprememb osnovnega kapitala, relevantne za položaj delničarjev in upnikov. Sprememba osnovnega kapitala lahko vpliva na vrednost družbinega premoženja, iz katerega družba poplačuje terjatve svojih upnikov, prav tako lahko vpliva na delnice, ki so vir pravic delničarjev. Medtem ko povečanje osnovnega kapitala nosi potencial povečanja družbinega premoženja, zaradi česar je za upnike dobrodošel ukrep, zmanjšanje osnovnega kapitala prizadene družbino osnovno glavnico in kot posledico domala predpostavlja ogrožanje terjatev upnikov. Ker se vložki praviloma ne smejo vrniti, so upniki varovani preden se opravijo morebitna izplačila sproščenega premoženja, ki je bilo pred tem vezano z osnovnim kapitalom. Vendarle tudi povečanje osnovnega kapitala za upnike ni brez nevarnosti, saj je treba zagotoviti, da je obljubljeni vložek pravilno prenesen na družbo in da dosega tisto vrednost, ki sta mu jo pripisala družba in inferent. Tudi za delničarje je kapitalska krepitev »njihove« družbe dobrodošla in uspešen plasma novih delnic hkrati signalizira gospodarsko atraktivnost za nove investitorje. Vendar pa prav ti vstopajo v »druščino« obstoječih delničarjev, katerih deleži se zaradi tega spremenijo, s tem pa tudi moč njihovih glavnih članskih pravic. Ta učinek povečanja osnovnega kapitala obstoječi delničarji praviloma neradi pozdravijo in če nočejo, jim ga načeloma tudi ni treba. Zakon jim priznava prednost pri dodeljevanju novih delnic, odmik od tega zakonskega izhodišča, pa je podvržen posebni odločitvi obstoječih delničarjev.
Dosledno izpeljan ukrep spremembe osnovnega kapitala pomeni, da je bilo več manjših zaokroženih korakov pravilno opravljenih: od odločanja na skupščini, do vpisa v sodni register. Čeprav organi vodenja ali nadzora pravilno izvedejo odločitev delničarjev o spremembi osnovnega kapitala, se lahko pozneje izkaže, da je bila prav ta (prvotna) odločitev neveljavna. Nastale učinke spremembe osnovnega kapitala je sicer treba odpraviti, vendar se »vrtenje časa nazaj« izkaže za preveč »zastrašujoče«. Zato je takšen način sanacije neuspelega ukrepa potrebno premisliti in pretehtati, ali ni na mestu drugačna rešitev.
Ključne besede: osnovni kapital, delničarji, upniki, spremembe osnovnega kapitala, neveljavna sprememba osnovnega kapitala
Objavljeno v DKUM: 19.02.2015; Ogledov: 3529; Prenosov: 805
Celotno besedilo (3,01 MB) |
