1. Študijsko gradivo pri predmetu Korporacijsko in koncernsko pravo : zbirka vajJerneja Prostor, Daniel Zdolšek, 2022, delovni zvezek za višje in visoke šole Opis: Študijsko gradivo v obliki zbirke vaj je pripravljeno za izvedbo vaj v pedagoškem procesu pri predmetu Korporacijsko in koncernsko pravo na drugi stopnji bolonjskega študija prava na Pravni fakulteti Univerze v Mariboru. Delo posega na področji pravnih in ekonosmko-poslovnih znanosti. Snov terja namreč dobro poznavanje zapletenih pravnih vprašanj, ki so neločljivo povezana z računovodskimi operacijami. Študijsko gradivo je nujen pripomoček tistim, ki želijo kariero graditi kot gospodarski pravniki, seveda pa bo koristilo prav vsem za pripravo na izpit pri predmetu Korporacijsko in koncernsko pravo.
Ključne besede: poslovne finance, spremljanje gospodarskih kategorij, računovodstvo, pravo družb, korporacijsko pravo
Objavljeno v DKUM: 15.02.2022; Ogledov: 1483; Prenosov: 434
 Celotno besedilo (12,27 MB)
Gradivo ima več datotek! Več... |
2. Primerjalnopravna ureditev sistemov upravljanja Evropske delniške družbe v Republiki Sloveniji in Združenem kraljestvuMatej Slatinek, 2018, magistrsko delo Opis: Evropska delniška družba ali s tujko Societas Europaea je pravna oseba gospodarskega prava Evropske unije. Je nadnacionalna oblika kapitalske družbe pri kateri je osnovni kapital razdeljen na delnice, njeni družbeniki pa za njene obveznosti ne odgovarjajo. Societas Europaea je rezultat dolgoletnih prizadevanj držav članic Evropske unije, da omogočijo ustanovitev nadnacionalne gospodarske družbe, ki bo pripomogla k boljšemu in predvsem lažjemu gospodarskemu povezovanju med državami članicami in nadaljnjemu razvoju notranjega – skupnega trga. Temeljni akt Evropske unije, ki ureja Societas Europaea, je uredba, torej akt, ki se v državah članicah neposredno uporablja. Zanimiv je nomotehnični pristop Uredbe o statutu Evropske družbe (SE), saj v njej niso natančno podani odgovori na vsa pravna vprašanja. Glede neurejenih pravnih vprašanj Uredba odkazuje na uporabo nacionalnega prava, državam članicam pa dodatno nalaga sprejem pravnih aktov, ki bodo omogočili učinkovito uporabo Uredbe v praksi. Iz tega vidika je Uredba o statutu Evropske družbe (SE) po definiciji bolj podobna direktivi, kot pa uredbi.
Ena izmed značilnosti ureditve Societas Europaea je tudi možnost izbire sistema upravljanja. Tradicionalno je večina držav članic za »navadne« (nacionalne) delniške družbe določala obvezno uporabo enega izmed sistemov upravljanja in posledično je pri pogajanjih glede normativne ureditve Societas Europaea prišlo do nesoglasij pri določitvi sistema upravljanja le-te. Uveljavitev možnosti proste izbire sistema upravljanja je tako kompromis, ki so ga države članice sprejele. Ustanovitelji Societas Europaea lahko tako, ne glede na državo članico v kateri družbo ustanavljajo, izbirajo med enotirnim sistemom upravljanja, ki je bolj značilen za države članice, ki so s svojo pravno ureditvijo bližje »common law« pravnemu sistemu, in dvotirnim sistemom upravljanja, ki je bolj značilen za države članice, ki so bližje kontinentalni – nemški pravni ureditvi. Posledično se je po sprejemu Uredbe v večini držav članic pojavil problem, kako ustanoviteljem Societas Europaea omogočiti prosto izbiro sistema upravljanja. Le redke države članice so že pred tem omogočale prosto izbiro sistema upravljanja tudi pri »navadnih« (nacionalnih) delniških družbah. Večina je namreč pri ustanovitvi le-teh, kot obveznega, določala enega izmed sistemov. Zanimivo je torej predvsem to, kako in na kakšen način so možnost izbire sistema upravljanja omogočile države članice, ki so tradicionalno omogočale oziroma zahtevale uporabo le enega sistema upravljanja ter kakšne poti in rešitve so pri tem ubirale.
Ključne besede: delniška družba, Evropska unija, evropska delniška družba, gospodarsko statusno pravo, Societas Europaea, korporacijsko upravljanje, enotirni sistem upravljanja, dvotirni sistem upravljanja, implementacija.
Objavljeno v DKUM: 24.09.2018; Ogledov: 1676; Prenosov: 258
Celotno besedilo (1,14 MB) |
3. Pravni vidiki izbrisa pravnih oseb iz registraIzidor Predan, 2017, diplomsko delo Opis: V diplomski nalogi sem obdelal nekaj vidikov izbrisa pravnih oseb iz registra, katerega je v 18. letih temeljito obravnavala pravna stroka, kakor tudi več diplomskih del. V diplomskem delu sem povzel, kako je temo obravnavalo sedem diplomantov pred menoj, nato sem predstavil različne vidike izbrisa do ZPUOOD, ki je ukinil prenos dolgov družb na družbenike ob izbrisu. Določila ZFPPod in ZFPPIPP pred tem so omogočila prenos dolgov izbrisanih družb z omejeno odgovornostjo in delniških družb na družbenike in delničarje
Ključne besede: izbris pravnih oseb iz registra, družbe z omejeno odgovornostjo, delniške družbe, družbeniki, korporacijsko pravo, gospodarstvo.
Objavljeno v DKUM: 27.10.2017; Ogledov: 1385; Prenosov: 143
Celotno besedilo (343,93 KB) |
4. PREDNOSTI IN SLABOSTI ENOTIRNEGA SISTEMA UPRAVLJANJANina Majcen, 2016, magistrsko delo Opis: Družbe, ki imajo enotirni sistem, imajo poleg skupščine delničarjev še upravni odbor kot organ vodenja in nadzora, medtem ko imajo družbe z dvotirnim sistemom poleg skupščine še upravo kot organ vodenja in nadzorni svet kot organ nadzora. V svetu in EU prevladuje enotirni sistem upravljanja, ki je značilen za trge z razpršeno strukturo lastništva, dobro razvitim kapitalskim trgom in majhnim vplivom države na upravljanje družb. Delniške družbe z enotirnim sistemom upravljanja v Sloveniji niso pogoste. Za slovenski pravni red je imela velik pomen Uredba o statutu evropske družbe, saj je na podlagi njenih določb Slovenija uvedla in dala možnost družbam, da same izberejo sistem upravljanja, s čimer je enotirni sistem postal enakovreden dvotirnemu. Ključna prednost enotirnega sistema izhaja iz njegove zasnove, da se funkciji vodenja in nazora opravljata v okviru istega organa, to omogoča učinkovitejše upravljanje družbe. Člani odbora se sestajajo pogosteje, neizvršni direktorji so v primerjavi s člani nadzornih svetov bolje informirani o poslovanju družbe, sprejemanje odločitev poteka kot rezultat dialoga in omogoča hitrejše odločanje. Enotirni sistem omogoča delničarjem tudi večjo avtonomijo pri ureditvi razmerij med vodenjem in nadzorom družbe ter pri določanju pristojnosti posameznih organov in jim daje tudi večji vpliv na upravljanje družbe. V enotirnem sistemu namreč delničarji imenujejo in odpokličejo člane upravnega odbora, to v dvotirnem sistemu, kjer člane uprave imenuje nadzorni svet, ni možno. Pri odpoklicu je razlika med sistemoma tudi v tem, da lahko delničarji člane upravnega odbora kadarkoli odpokličejo brez utemeljenega razloga, medtem ko so v dvotirnem sistemu razlogi določeni z zakonom. Poleg tega so v enotirnem sistemu dopustni tudi posegi skupščine delničarjev na področje vodenja poslov, to v dvotirnem sistemu ni dovoljeno. Uprava v dvotirnem sistemu namreč vodi posle samostojno in na lastno odgovornost in razen za posle, za katere je potrebno soglasje nadzornega sveta, in v primeru, če uprava to zahteva, nadzornemu svetu in skupščini ni dovoljeno odločati o vprašanjih vodenja poslov. V enotirnem sistemu pa skupščina lahko daje upravnemu odboru (in izvršnim direktorjem) navodila in omejitve, ki jih morajo le-ti pri opravljanju svojih nalog upoštevati, postavlja pa se vprašanje, kakšen obseg njenega vpliva je dopusten, če ni opredeljen v statutu družbe.
Člani nadzornega sveta v dvotirnem sistemu so bolje pozicionirani za izvajanje nadzora, saj so oblikovani v posebnem organu, to jim omogoča, da so neodvisni od uprave. V enotirnem sistemu se zaradi združljivosti funkcije vodenja in nadzora v okviru enega organa pojavlja vprašanje, kdo je pristojen za vodenje poslov in kdo za nadziranje. V praksi se je zaradi težav, povezanih s pomanjkljivim nadzorom v enotirnem sistemu, izoblikovala takšna razmejitev pristojnosti, da izvršni direktorji vodijo posle, neizvršni direktorji pa nadzirajo poslovanje. Zaradi konflikta interesov se vedno bolj poudarja zagotavljanje neodvisnosti neizvršnih direktorjev in ustreznega razmerja med izvršnimi in neizvršnimi direktorji, to delničarjem daje večje zagotovilo za boljši nadzor. V enotirnem sistemu je (bilo) namreč mogoče, da je imela ena oseba široke pristojnosti in veliko moč, če je opravljala funkcijo predsednika upravnega odbora in glavnega izvršnega direktorja hkrati. Nezdružljivost teh funkcij je zdaj določena v kodeksih ali že z zakonodajo. Prav te aktivnosti za odpravo pomanjkljivosti nadzorne funkcije v enotirnem sistemu dejansko pomenijo približevanje enotirnega sistema dvotirnemu sistemu. Ker ima vsak od predstavljenih sistemov svoje prednosti in slabosti je pomembno, da jih delničarji pri izbiri sistema upravljanja poznajo in upoštevajo, da lahko izberejo v danih okoliščinah najbolj ustreznega.
Ključne besede: korporativno upravljanje, enotirni in dvotirni sistem upravljanja, upravni odbor, izvršni in neizvršni direktorji, javne delniške družbe, korporacijsko pravo, uprava, nadzorni svet, vodenje poslov in nadzor
Objavljeno v DKUM: 24.10.2016; Ogledov: 6603; Prenosov: 1015
Celotno besedilo (1017,11 KB) |
5. DAVČNI VIDIK MATERIALNIH PRENOSOV IN MATERIALNIH STATUSNIH PREOBLIKOVANJ KAPITALSKIH DRUŽBTilen Čampa, 2016, diplomsko delo Opis: Pri pisanju diplomske naloge sem pod drobnogled vzel področje davčno nevtralne obravnave postopkov materialnih prenosov in materialnih statusnih preoblikovanj kapitalskih družb, ki ga, po zgledu Direktive Sveta 90/434/EGS in njenih dopolnitev, ureja VII. poglavje ZDDPO-2. Temeljna vprašanja, ki sem si jih zastavil v diplomski nalogi, se nanašajo predvsem na razloge za davčno nevtralno obravnavo teh postopkov, na njihovo korporacijsko pravno in davčnopravno urejenost v slovenskem pravu, ter na zakonsko predvidene načine za njihovo davčno nevtralno izvedbo in pogoje, ki jih morajo v ta namen izpolnjevati udeleženci teh postopkov.
V prvem poglavju naloge sem se osredotočil na korporacijsko pravno urejenost postopkov materialnih prenosov in materialnih statusnih preoblikovanj, opisal njihovo vsebino in razložil pomen, ki ga ti postopki imajo za realizacijo načela pluralizma pravnoorganizacijskih oblik družb v povezavi s svobodo podjetniškega odločanja.
Nadaljeval sem z opredelitvami nekaterih osnovnih pojmov davčnega prava, katerih poznavanje predstavlja temelj za bolj poglobljeno preučevanje davčnopravne ureditve postopkov materialnih prenosov in materialnih statusnih preoblikovanj.
V četrtem poglavju diplomske naloge sem strnili iz teorije in veljavnih predpisov pridobljeno znanje korporacijskega in davčnega prava ter ga smiselno povezal, da bi preko interdisciplinarnega pristopa prišel do pravilnega razumevanja evropske in iz nje izhajajoče slovenske davčne ureditve postopkov materialnih prenosov in materialnih statusnih preoblikovanj. Na tem mestu sem nekaj besed posvetil tudi pojmu davčne politike in vplivu globalizacije na njeno oblikovanje. V drugi polovici četrtega poglavja sem nato podrobneje preučili veljavno zakonsko ureditev davčno nevtralne izvedbe teh postopkov, pri čemer sem se omejil predvsem na določbe o pogojih za njihovo davčno nevtralno izvedbo in opozoril na nekatere specifike, ki izvirajo iz sistema samoobdavčitve.
Ključne besede: združitev, delitev, prenos premoženja, zamenjava kapitalskih deležev, obdavčitev, odlog obdavčitve, davčna nevtralnost, kapitalske družbe, davčno pravo, korporacijsko pravo, evropsko pravo
Objavljeno v DKUM: 19.05.2016; Ogledov: 1886; Prenosov: 181
Celotno besedilo (563,81 KB) |
6. NAČELO ENAKEGA OBRAVNAVANJA DELNIČARJEV V PRAVU EVROPSKE UNIJE PO ZADEVI AUDIOLUXDrago Sobočan, 2015, diplomsko delo Opis: Namen diplomskega dela je raziskati načelo enakega obravnavanja delničarjev. Naloga vsebuje analizo pravnih predpisov in strokovne literature, pa tudi sodno prakso tako slovenskih sodišč kot tudi Sodišča EU.
Ključne besede: Načelo enakega obravnavanja delničarjev, korporacijsko pravo, delniško pravo, osnovni kapital, pridobitev lastnih delnic, glasovalna pravica, zlata delnica, prevzem gospodarskih družb, pravo EU, splošno pravno načelo prava EU
Objavljeno v DKUM: 03.07.2015; Ogledov: 3031; Prenosov: 409
Celotno besedilo (1,04 MB) |
7. PROBLEMATIKA PRIKRITIH IZPLAČIL DOBIČKA V SLOVENIJI IN NEMČIJI PRI DRUŽBAH Z OMEJENO ODGOVORNOSTJOAleksandra Zajtl, 2012, diplomsko delo Opis: Proučili smo pomen prikritega izplačila dobička in predstavili pomembnost pravilne opredelitve tovrstnih izplačil – ali gre res za prikrito izplačilo dobička ali pa morda za drug dohodek. Napačna interpretacija izplačil nas namreč vodi do nepravilne obdavčitve tovrstnih izplačil, saj bo v primeru, da gre za prikrito izplačilo dobička, takšno izplačilo obdavčeno kot dividenda, v nasprotnem primeru pa kot drug dohodek.
Bistvo prikritega izplačila dobička je v zagotovitvi koristi družbenikov s strani družbe, kar navzven ni razvidno kot izplačilo, temveč ostane prikrito. Gre za zagotovitev posebne premoženjske koristi družbeniku, vendar pa je predpogoj za takšno izplačilo societetno razmerje.
Prikrito izplačilo dobička opredeljujeta tako korporacijska kot davčna zakonodaja, ki sicer zasledujeta različne cilje, vendar pa obe zakonodaji tovrstna izplačila prepovedujeta. Korporacijsko pravo varuje interese družbe in družbenikov, medtem ko davčna zakonodaja varuje interese države, saj je njen cilj v zaščiti davčne osnove družbe kot zavezanke za davek.
V praksi prikrita izplačila dobička družbe največkrat opredeljujejo kot davčno priznan odhodek, kar pomeni, da takšna izplačila znižujejo davčno osnovo, čeprav davčna zakonodaja določa, da je prikrito izplačilo dobička davčno nepriznan odhodek, kar pomeni, da je obveznost družbe, da poveča davčno osnovo za znesek prikritega izplačila dobička.
Davčna zakonodaja določa pravila obdavčitve tovrstnega izplačila z vidika družbe izplačevalke in z vidika prejemnika prikritega izplačila dobička. Družba izplačevalka mora narediti korekcijo davčne osnove, kar pomeni povečanje prihodkov v davčnem obračunu ali zmanjšanje davčno priznanih odhodkov za znesek, ki je enak prikritemu izplačilu dobička. Ob izplačilu mora ustrezno obračunati in odtegniti davčni odtegljaj, saj prikrito izplačilo dobička sodi med dividendam podobne dohodke, vendar pa davčni odtegljaj plača prejemnik prikritega izplačila dobička.
Nemška zakonodaja, tako davčna kot korporacijska, ni imela oblikovane definicije prikritih izplačil dobička, ampak je opredelitev pojma in predpostavke prikritega izplačila dobička oblikovala dolgoletna sodna praksa. Opredelitev oziroma definicija tovrstnih izplačil se je z leti spreminjala, ampak ne glede na to je bil vedno cilj nemške sodne prakse v zaščiti davčne osnove pred samovoljnimi posegi družbenikov v premoženje družbe. Tako so kot prikrita izplačila opredeljena vsa izplačila, ki jih družba izvrši družbeniku na podlagi družbenega razmerja in ki imajo podlago v sklepu družbe o delitvi dobička.
Ključne besede: Davčno pravo, korporacijsko pravo, prikrito izplačilo dobička, družba – izplačevalka, družbenik – prejemnik, predpostavke prikritega izplačila dobička, davčna osnova, davčni odtegljaj.
Objavljeno v DKUM: 07.12.2012; Ogledov: 4697; Prenosov: 479
Celotno besedilo (719,68 KB) |
8. DAVČNI VIDIK STATUSNIH PREOBLIKOVANJAndreja Počivavšek, 2009, diplomsko delo Opis: Statusno preoblikovanje družb je urejeno z Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1). Zakon deli statusna preoblikovanja na formalna in materialna. Pri formalnem statusnem preoblikovanju gre za spremembo pravnoorganizacijske oblike, pri kateri se premoženjska struktura družbe ne spreminja. Pri materialnih statusnih preoblikovanjih gre za preoblikovanje premoženja nosilca gospodarske družbe, kjer se prenaša celotno ali del premoženja na drugo gospodarsko družbo. Med materialna statusna preoblikovanja ZGD-1 uvršča združitev, delitev in prenos premoženja. Obliki združitve sta spojitev in pripojitev, delitev pa se lahko opravi z razdelitvijo, oddelitvijo ali izčlenitvijo.
Statusna preoblikovanja so samostojna pravna veja, za katera veljajo posebna pravila, ki se razlikujejo od splošnih pravil korporacijskega prava. Materialna statusna preoblikovanja imetnikom deležev omogočajo, da brez postopka likvidacije in nove ustanovitve prestrukturirajo podjetniško strukturo družbe.
Kot vrsta materialnega statusnega preoblikovanja je tudi statusno preoblikovanje samostojnih podjetnikov, ki omogoča fizični osebi, da svoje podjetniško organizirano premoženje preoblikuje v statusno obliko kapitalske družbe.
Obdavčitev statusnih preoblikovanj sledi osnovnemu načelu davčne nevtralnosti. Davčna obveznost na ta način ostane enaka kot je bila pred statusnim preoblikovanjem.
Ključne besede: Ključne besede: statusno preoblikovanje, korporacijsko pravo, premoženje, pravnoorganizacijska oblika, gospodarska družba, samostojni podjetnik, obdavčitev, davčna nevtralnost
Objavljeno v DKUM: 14.12.2009; Ogledov: 6824; Prenosov: 1068
Celotno besedilo (352,73 KB) |
