| | SLO | ENG | Piškotki in zasebnost

Večja pisava | Manjša pisava

Iskanje po katalogu digitalne knjižnice Pomoč

Iskalni niz: išči po
išči po
išči po
išči po
* po starem in bolonjskem študiju

Opcije:
  Ponastavi


1 - 10 / 34
Na začetekNa prejšnjo stran1234Na naslednjo stranNa konec
1.
Obrambni mehanizmi družbe z omejeno odgovornostjo pred prevzemom : magistrsko delo
Eva Vervega, 2024, magistrsko delo

Opis: Magistrsko delo se osredotoča na problematiko prevzemne zakonodaje, pri čemer analizira, kako se lahko družba z omejeno odgovornostjo zaščiti pred prevzemi družbe. Prevzemna zakonodaja se osredotoča na javne in večje nejavne delniške družbe, ne pokriva pa tega vprašanja v kontekstu družbe z omejeno odgovornostjo. To izhaja iz več razlogov: družba z omejeno odgovornostjo ni tako pogosto tarča prevzemov kot delniška družba, poleg tega zakonodaja že predvideva predkupno pravico preostalih družbenikov pred tretjimi osebami, kar otežuje prevzem, nadalje gre pogosto za manjša družinska podjetja, kjer je prevzem skoraj nemogoč, dokler družbeniki sodelujejo, ter dejstvo, da imajo družbeniki v družbah z omejeno odgovornostjo prosto pot pri urejanju medsebojnih razmerij in upravljanja, zato se od njih pričakuje, da bodo sami zaščitili svoje interese. Zato mora družba z omejeno odgovornostjo, preden se sooči z možnostjo prevzema, tudi sama urediti postopke in mehanizme zaščite znotraj svoje družbene pogodbe. Družbi z omejeno odgovornost ravno njena pogodbena svoboda po samostojnem urejanju notranjih razmerij daje možnost, da sama uredi obrambo pred morebitnim prevzemom. Prevzem gospodarske družbe pomeni pridobitev zadostnega kapitalskega deleža v družbi, kar omogoča prevzemniku nadzor nad družbo in sprejemanje ključnih odločitev. V pravni teoriji in praksi ločimo prijateljske ali sporazumne prevzeme od sovražnih, kjer ciljna družba uporablja različne obrambne strategije, da bi otežila ali preprečila prevzem. Ti obrambni mehanizmi vključujejo strategije, ki zaščitijo družbo pred nezaželenimi prevzemi. Magistrsko delo preučuje obrambne mehanizme, ki jih lahko uporabi družba z omejeno odgovornostjo, zlasti v primerjavi z mehanizmi, ki so znani v okviru obrambe delniških družb. Tako se preuči obramba delniške družbe in morebitno preslikanje le-te na družbo z omejeno odgovornostjo. Delo analizira različne oblike obrambnih mehanizmov, ki so lahko vključeni v družbeno pogodbo družbe z omejeno odgovornostjo, med njimi predkupno pravico preostalih družbenikov, izključitev le-te v primeru iskanja »belega viteza«, potrebo po soglasju družbenikov ob prenosu poslovnega deleža, večkratna ali omejitev glasovalne pravice, pravico posameznega družbenika do imenovanja in odpoklica poslovodje, pridobivanje lastnih poslovnih deležev ter prodajo najvrednejšega premoženja družbe. Ti se v magistrskem delu primerjajo z avstrijsko in nemško zakonodajo ter analizirajo, kako bi se predlagani obrambni mehanizmi izkazali v teh državah. V zaključku magistrskega dela avtorica potrdi tezo, da lahko premišljeno oblikovani in ustrezno vključeni obrambni mehanizmi v družbeno pogodbo omogočajo družbi z omejeno odgovornostjo učinkovito zaščito pred sovražnimi prevzemi. Magistrsko delo predlaga tudi konkretne rešitve, kot so klavzule v družbeni pogodbi, ki bi družbenikom omogočile obrambo pred prevzemi. Delo prispeva k boljšemu razumevanju korporacijskega prava v povezavi s prevzemnim pravom in predstavlja pomemben vir za pravno prakso, saj ponuja konkretne možnosti za zaščito lastništva in stabilnosti v družbah z omejeno odgovornostjo.
Ključne besede: prevzem gospodarske družbe, sovražni prevzem, obrambni mehanizem, ciljna družba, družba z omejeno odgovornostjo, družbena pogodba, predkupna pravica, prednostna pravica do nakupa novih osnovnih vložkov, beli vitez, omejitev prenosa poslovnega deleža, glasovalna pravica, pravica imenovanja in odpoklica poslovodje, lastni poslovni deleži, prodaja premoženja
Objavljeno v DKUM: 20.12.2024; Ogledov: 0; Prenosov: 38
.pdf Celotno besedilo (1,97 MB)

2.
Obramba ciljne družbe pred prevzemom : magistrsko delo
Ana Plazovnik, 2024, magistrsko delo

Opis: Magistrska naloga obravnava mehanizme, s katerimi se ciljna delniška družba lahko zaščiti pred sovražnim prevzemom. Sovražni prevzemi so, za razliko od prijateljskih, tisti, kjer se vodstvo ciljne družbe ne strinja s prevzemom in v tem primeru pridejo v poštev obrambni ukrepi. Naloga je razdeljena na več ključnih poglavij, ki analizirajo različne vrste obrambnih strategij, njihov pravni okvir in učinkovitost v praksi. Naloga se osredotoča na preventivne in kurativne obrambne mehanizme, ki so v slovenski pravni ureditvi zajeti v Zakonu o prevzemih in Zakonu o gospodarskih družbah. Naloga odgovarja na vprašanja, kako se lahko ciljna družba vnaprej pripravi, da ne bi bila predmet prevzema, ter katere konkretne obrambne ukrepe lahko izvede pred ali med samim postopkom prevzema. Preventivne obrambne mehanizme morajo ciljne družbe pripraviti že pred neposredno grožnjo, predvsem z ustreznim strukturiranjem družbe in ustreznim oblikovanjem določb statuta, za razliko od kurativnih pa so usmerjeni zoper vse možne poskuse prevzema. Preventivne obrambne strategije razdelimo na tiste, s katerimi se spreminja organizacijska, kapitalska ali premoženjska struktura ciljne družbe. Preventivni mehanizmi se sprejmejo pred samim prevzemom, medtem ko se kurativni sprejmejo v samem postopku prevzema, po tem ko je dano obvestilo o prevzemni nameri. Ta razmejitev je določena tudi v 47. členu ZPre-1, ki prepoveduje upravi samostojno ukrepanje brez sklepa skupščine po prejemu obvestila o nameravani prevzemni ponudbi in do objave izida ponudbe. Kurativni obrambni mehanizmi so torej lahko le skupščinsko odobreni, saj se postavlja zahteva po nevtralnosti uprave. V nasprotju s kurativnimi mehanizmi, ki želijo preprečiti konkretno ponudbo za prevzem, so preventivni obrambni mehanizmi usmerjeni proti vsem potencialnim poskusom prevzema ciljne družbe. Pri tem je treba opozoriti na potrebo po ravnovesju med zaščito delničarjev in zagotavljanjem fleksibilnosti uprave pri sprejemanju ključnih odločitev v času prevzemov. Pri nevtralnosti uprave gre torej za pozitivno diskriminacijo ostalih interesov v družbi zaradi zaščite delničarjev in se upravi s tem v postopku prevzema onemogoča njena temeljna funkcija. Stroga nevtralnost uprave je v prvi vrsti namenjena zaščiti delničarjev, vpliv le te pa je lahko negativen na interese upnikov, delničarjev in konkurenčnosti družbe. Ob upoštevanju stroge nevtralnosti uprave najbolj učinkovito obrambo predstavljajo preventivni obrambni mehanizmi. Po naši zakonodaji je ciljna družba z uporabo kurativnih obrambnih ukrepov omejena do te mere, da prevzema skoraj gotovo ne bo mogla preprečiti, lahko pa bo izboljšala svojo pogajalsko pozicijo naproti prevzemniku.
Ključne besede: prevzem družbe, ciljna družba, sovražni prevzem, obramba pred prevzemom, preventivni obrambni mehanizmi, kurativni obrambni mehanizmi.
Objavljeno v DKUM: 20.12.2024; Ogledov: 0; Prenosov: 24
.pdf Celotno besedilo (837,64 KB)

3.
Primerjava korporativnega upravljanja družbe za upravljanje in Slovenskega državnega holdinga d. d. (SDH, d. d.) : magistrsko delo
Ana Novak, 2024, magistrsko delo

Opis: Osrednja tema magistrske naloge je primerjava upravljanja Slovenskega državnega holdinga, d. d., z upravljanjem družbe za upravljanje, katerih opravljanje dejavnosti je usmerjeno v upravljanje tujega premoženja. Družba za upravljanje je pravna oseba, katere primarna dejavnost je upravljanje z investicijskimi skladi. V Republiki Sloveniji je trenutno registriranih pet družb za upravljanje. Te, poleg upravljanja investicijskih skladov, izvajajo tudi druge finančne storitve. Za potrebe ureditve njihovih statusnopravnih značilnosti in upravljanja se uporablja Zakon o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (ZISDU-3), ki predvideva dvotirni sistem upravljanja, oblikovanj z upravo in nadzornim svetom. Slovenski državnih holding, d. d., pa velja za krovnega upravljalca državnih kapitalskih naložb, ki jih vlaga v več gospodarskih družb. Prek teh vpliva in se vključuje v različne panoge, kot so energetika, turizem in promet. Poleg upravljanja kapitalskih naložb Republike Slovenije Slovenski državni holding, d. d., opravlja tudi druge dejavnosti in storitve, s katerimi vpliva na slovensko gospodarstvo. Delovanje in organizacijo Slovenskega državnega holdinga, d. d., podrobneje ureja Zakon o Slovenskem državnem holdingu (ZSDH-1), ki predpisuje tudi dvotirni sistem upravljanja, sestavljen iz uprave in nadzornega sveta. Magistrska naloga se deli na tri dele. V prvem delu se predstavi in uvrsti investicijske sklade in družbe za upravljanje v finančni sistem. Za lažjo predstavitev in uvrstitev se obravnavano primerja tudi s pomočjo pravnih aktov, kot so direktive in ZGD-1. Drugi del se osredotoča na predstavitev korporativnega upravljanja družb za upravljanje in Slovenskega državnega holdinga, d. d. Pri tem se korporativno upravljanje obeh družb podrobno obravnava in primerja s splošno ureditvijo upravljanja, določeno z določbami zakona ZGD-1. Tretji del pa se osredotoča na primerjavo elementov korporativnega upravljanja obravnavanih družb. Korporativno upravljanje je zelo široko področje, zato se v drugem in tretjem delu magistrske naloge osredotoča predvsem na pravno ureditev sistemov upravljanja in upravljalnih organov, kot sta uprava in nadzorni svet. Pri tem se, poleg primerjave zakonskih aktov, k obravnavi uvršča tudi druge pravne akte, kot so kodeksi, politike in pravilniki. V zadnjem delu magistrske naloge se ugotavlja, da je primerjava obravnavanih družb smiselna. Ugotovitve se nanašajo predvsem na pomen in vpliv določb zakona ZGD-1. Ta zakon predstavlja podlago tako za specialne zakone, namenjene organizaciji in poslovanju obravnavanih družb, kot tudi za ureditev drugih področij korporativnega upravljanja. Izpostavlja pa se tudi določene razlike, ki se odražajo v opredelitvi in organizacij področij, prilagojenih naravi obravnavanih družb (npr.: organizacija posvetovalnih organov in pooblaščenih oseb).
Ključne besede: korporativno upravljanje, družba za upravljanje, Slovenski državni holding, d. d., dvotirni sistem upravljanja, uprava, nadzorni svet, upravljalni organi, organi vodenja in nadzora.
Objavljeno v DKUM: 30.05.2024; Ogledov: 200; Prenosov: 55
.pdf Celotno besedilo (1,83 MB)

4.
Pravna analiza prepovedane finančne asistence : magistrsko delo
Luka Kreitner, 2024, magistrsko delo

Opis: Prepovedana finančna asistenca je institut korporacijskega prava, katerega začetki segajo vse v drugo polovico 19. stoletja. Prvič je bila uzakonjena v britanskem pravu, kot odgovor na špekulativne prevzeme gospodarskih družb v obdobju po koncu prve svetovne vojne. Sledila je huda gospodarska kriza, ki je imela za posledico veliko število propadlih podjetij. Izkazalo se je, da lahko finančna asistenca privede do najhujših zlorab in izkrivljanj trga. Na pobudo Združenega kraljestva je prepoved finančne asistence uzakonila tudi Evropska skupnost leta 1976 v t.i. drugi kapitalski direktivi. Evropsko pravo je skozi sprejem nove zakonodaje dalo možnost državam članicam za omilitev prepovedi finančne asistence. Republika Slovenija te možnosti ni izkoristila in je finančno asistenco kot tako v slovenskem pravnem redu popolnoma prepovedala. V pravni teoriji in sodni praksi prihaja do razhajanj v stališčih, kakšen je namen instituta prepovedi finančne asistence. Konkretneje ali gre za varovalko, ki preprečuje zaobid pravil o pridobivanju lastnih delnic s strani družbe ali gre za povsem samostojen institut v korporacijskem pravu in bi ga kot takega morali obravnavati. V novejši literaturi in sodnih odločbah lahko zasledimo, da prevladuje slednje stališče. V korporacijskem pravu velja splošno načelo, da delniška družba praviloma ne more biti delničar lastne družbe. Slovenski zakonodajalec se je odločil, da kršitev določbe o prepovedi finančne asistence pomeni ničnost takšnih pravnih poslov. Določba je zastavljena zelo široko, tako da zajame prav vse posle, ki bi kakorkoli pomenili dajanje takšne finančne podpore, čemur pritrjuje tudi slovenska pravna teorija. V kolikor bi družba dala finančno asistenco v nasprotju z zakonom, ji ta priznava korporacijskopravni zahtevek, s katerim lahko družba od delničarja ali tretje osebe, kateremu je namenila finančno asistenco le-to zahteva nazaj. Korporacijskopravnemu zahtevku se priznava samostojna in posebna narava v korporacijskem pravu, kar pomeni, da je močnejši od vseh morebitnih zahtevkov, ki jih priznava obligacijsko pravo. V koncernskih povezavah družb veljajo zakonska pravila, za katere bi lahko sklepali, da lahko z njimi prepoved finančne asistence zaobidemo (npr. pravilo o t.i. »koncernskem privilegiju«). Slovenski zakonodajalec se je pri sprejemanju slovenskega zakona o gospodarskih družbah zgledoval po nemškem zakonu o gospodarskih družbah, kar pripelje do posledice, da sta si ureditvi dokaj podobni, ampak z nekaterimi velikimi razlikami. Medtem, ko nemško pravo dovoljuje finančno asistenco v pogodbenem koncernu, pa naša takšne možnosti ni predvidela. V slovenskem pravu ostaja finančna asistenca strogo prepovedana, kar pomeni, da prepovedi ne morejo zaobiti niti koncernske povezave družb.
Ključne besede: načelo ohranitve osnovnega kapitala, prepoved vračila vložka, vrnitev prepovedanih plačil, finančna asistenca, zaobidni posli, fiktivni posli, ničnost pravnega posla, koncernsko pravo, koncernski privilegij, korporacijski vrnitveni zahtevek, prevzemi, pridobivanje lastnih delnic, varstvo upnikov, delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo
Objavljeno v DKUM: 24.04.2024; Ogledov: 306; Prenosov: 97
.pdf Celotno besedilo (1,40 MB)

5.
Pravna ureditev samostojnega podjetnika (primerjalno) : magistrsko delo
Adisa Balić Joldić, 2024, magistrsko delo

Opis: Samostojni podjetnik je pravno-organizacijska oblika, ki se definira kot fizična oseba, ki samostojno opravlja pridobitno dejavnost z namenom pridobivanja dobička. Naloga obravnava posebnosti pravnega položaja podjetnika. Ker je samostojni podjetnik pogosta oblika organiziranja podjetja v kontinentalnem pravu, primerjamo posebnosti pravne ureditve samostojnega podjetnika v različnih pravnih sistemih – tokrat v Republiki Sloveniji, Zvezni republiki Nemčiji ter v Republiki Avstriji. Omenjene države imajo podobno ureditev z manjšimi, toda značilnimi razlikami. Na eni strani so sistemi, v katerih samostojni podjetnik lahko opravlja pridobitno dejavnost brez da bi izvršil vpis v poslovni register, kar pomeni, da je vpis v poslovni register prostovoljni. V Republiki Sloveniji je pa osnovna obveznost samostojnega podjetnika, preden začne opravljati dejavnost, vpis v poslovni register. Za vse omejene sisteme so pravila prenehanja opravljanja dejavnosti samostojnega podjetnika podobna. Zato so predstavljeni vsi načini prenehanja opravljanja dejavnosti s strani samostojnega podjetnika. Naloga prvotno obravnava zgodovinski razvoj pravnih pravil, ki so urejala institut samostojnega podjetnika, ter zgodovinski razvoj instituta samostojnega podjetnika, da bi bralec razumel, kaj je privedlo do razlik v pravnih pravilih in urejanju tega instituta.
Ključne besede: samostojni podjetnik, podjetništvo, pravo družb, načelo neomejene osebne odgovornosti, poslovni register.
Objavljeno v DKUM: 23.03.2024; Ogledov: 324; Prenosov: 79
.pdf Celotno besedilo (844,03 KB)

6.
Študijsko gradivo pri predmetu Gospodarsko in statusno pravo: izbrane teme : zbirka vaj
Jerneja Prostor, Lina Burkelc Juras, 2023, učbenik za višje in visoke šole

Opis: Študijsko gradivo v obliki zbirke vaj je bilo pripravljeno za izvedbo vaj v pedagoškem procesu pri predmetu Gospodarsko in statusno pravo: izbrane teme na drugi stopnji bolonjskega študija prava. Cilj tega predmeta je pridobiti integrirano znanje o različnih področjih gospodarskega prava in prava družb, ki je zahtevano pri opravljanju državnega pravniškega izpita. Študenti so zato z vajami v tem gradivu napoteni, da najprej ponovijo teoretično znanje o določeni tematiki, v nadaljevanju pa je zajetih nekaj praktičnih primerov, z reševanjem katerih študenti preverijo, ali so predavano snov pravilno razumeli. Pri reševanju je treba uporabiti Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP), Zakon o sodnem registru (ZSReg), Obligacijski zakonik (OZ), Zakon o preprečevanju omejevanja konkurence (ZPOmK-2), Zakon o prevzemih (ZPre-1), Zakon o industrijski lastnini (ZIL-1), Zakon o avtorski in sorodnih pravicah (ZASP), Zakon o zavodih (ZZ), Zakon o zadrugah (ZZad), in druge, ter sodno prakso. Zbirka vaj obsega izbrana vprašanja z naslednjih področij: splošnega dela prava družb, povezanih družb, statusnega preoblikovanja družb, prenehanja družb, sodnega registra, gospodarskega pogodbenega prava, prava intelektualne lastnine in konkurenčnega prava.
Ključne besede: pravo družb, povezane družbe, statusno preoblikovanje, prenehanje družb, sodni register, gospodarske pogodbe, intelektualna lastnina, konkurenca
Objavljeno v DKUM: 09.08.2023; Ogledov: 652; Prenosov: 114
.pdf Celotno besedilo (4,88 MB)
Gradivo ima več datotek! Več...

7.
Študijsko gradivo pri predmetu Korporacijsko in koncernsko pravo : zbirka vaj
Jerneja Prostor, Daniel Zdolšek, 2022, delovni zvezek za višje in visoke šole

Opis: Študijsko gradivo v obliki zbirke vaj je pripravljeno za izvedbo vaj v pedagoškem procesu pri predmetu Korporacijsko in koncernsko pravo na drugi stopnji bolonjskega študija prava na Pravni fakulteti Univerze v Mariboru. Delo posega na področji pravnih in ekonosmko-poslovnih znanosti. Snov terja namreč dobro poznavanje zapletenih pravnih vprašanj, ki so neločljivo povezana z računovodskimi operacijami. Študijsko gradivo je nujen pripomoček tistim, ki želijo kariero graditi kot gospodarski pravniki, seveda pa bo koristilo prav vsem za pripravo na izpit pri predmetu Korporacijsko in koncernsko pravo.
Ključne besede: poslovne finance, spremljanje gospodarskih kategorij, računovodstvo, pravo družb, korporacijsko pravo
Objavljeno v DKUM: 15.02.2022; Ogledov: 1483; Prenosov: 411
.pdf Celotno besedilo (12,27 MB)
Gradivo ima več datotek! Več...

8.
Čezmejna preoblikovanja v evropski uniji po zadevi Polbud : magistrsko delo
Klara Jerman, 2021, magistrsko delo

Opis: V magistrskem delu so obravnavana čezmejna preoblikovanja družb, ki predstavljajo posebno obliko čezmejne mobilnosti družb v Evropski uniji. Možnost čezmejne mobilnosti je družbam zagotovljena že s Pogodbo o delovanju Evropske unije (PDEU), natančneje s pravico do svobode ustanavljanja. Gre za eno od bolj perečih tem, ki je povezana s konceptom svobode ustanavljanja in je bila skozi desetletja v strokovni literaturi deležna številnih nasprotujočih se mnenj. Ključno vlogo pri tem je imelo Sodišče EU, ki je preko ekstenzivne razlage določb PDEU o svobodi ustanavljanja, tej pravici priznalo širok domet in utrlo pot za širše sprejemanje tovrstne čezmejne mobilnosti v vseh državah članicah Evropske unije. Ker pa sodišče kot sodni organ, ne more urediti postopka čezmejnih preoblikovanj, je pomembno, da je na ravni Evropske unije prišlo do enotne ureditve tega postopka. Evropski parlament in Svet sta sprejela Direktivo 2019/2121, ki spreminja Direktivo (EU) 2017/1132 in je na področje čezmejne mobilnosti prinesla pomembne novosti, katerih cilj je poenostavitev postopkov, zagotovitev pravne varnosti, odprava ovir za uresničevanje svobode ustanavljanja in ustrezna zaščita vseh deležnikov. Osrednji del magistrskega dela je razdeljen na dva dela. Prvi del je namenjen sodni praksi Sodišča EU, z izhodišči na zadevi Polbud, v kateri je bil pojasnjen sam kontekst čezmejnih preoblikovanj in potrjena pravica družb do čezmejnega preoblikovanja na podlagi svobode ustanavljanja. Zadeva je analizirana z vidika koncepta ustanavljanja v zvezi z izoliranim prenosom statutarnega sedeža in z vidika ukrepov, ki omejujejo svobodo ustanavljanja. V drugem delu je analizirana Direktiva 2019/2121, ki spreminja Direktivo 2017/1132 in na novo ureja področje čezmejnih preoblikovanj in delitev in predstavlja mejnik za delovanje notranjega trga in odpravlja negotovosti, ki so do sedaj obstajale na tem področju. Pri tem se avtorica omeji zgolj na določbe v zvezi s čezmejnimi preoblikovanji. Sklepno so predlagane tudi okvirne rešitve za dopolnitev ZGD-1, ki bo potrebna zaradi implementacije Direktive 2019/2121. V zaključnem delu avtorica ugotavlja, da so čezmejna preoblikovanja dopustna že zgolj na podlagi svobode ustanavljanja, kar je potrdila tudi sodna praksa Sodišča EU. Še več, preko sodne prakse je bilo pojasnjeno, da svoboda ustanavljanja vključuje ne le čezmejna preoblikovanja s hkratnim prenosom statutarnega in dejanskega sedeža družbe, temveč tudi čezmejna preoblikovanja z izoliranim prenosom statutarnega sedeža, s čimer so bili odpravljeni dvomi, ki so na tem področju povzročali številna nasprotujoča si mnenja. Temu sledi tudi Direktiva 2019/2121, ki dotedanji pomanjkljiv pravni okvir za mobilnost družb dopolnjuje in s postopkovnimi pravili ter pravili namenjenimi varstvu vseh deležnikov prinaša večjo pravno jasnost in varnost. Določa specifičen, večplastni postopek, v katerega so vključeni različni deležniki in organi ter zahteva njihovo usklajeno sodelovanje. Implementacija direktive v ZGD-1 bo zahtevala oblikovanje novih pravil, ki bodo namenjena čezmejnim preoblikovanjem, pri čemer bo potrebna posebna pozornost, da postopek ne bo preveč formaliziran in zahteven, kar bi oteževalo čezmejna preoblikovanja.
Ključne besede: svoboda ustanavljanja, čezmejna mobilnost družb, čezmejna preoblikovanja, prenos statutarnega sedeža, zadeva Polbud, Direktiva 2017/1132, Direktiva 2019/2121
Objavljeno v DKUM: 25.05.2021; Ogledov: 1082; Prenosov: 171
.pdf Celotno besedilo (1,07 MB)

9.
Implementacija Direktive 2019/2121 glede čezmejnih združitev gospodarskih družb v Sloveniji in Združenem kraljestvu : magistrsko delo
Petra Zupančič, 2021, magistrsko delo

Opis: Magistrsko delo obravnava implementacijo določb Direktive (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 (v nadaljevanju: Direktiva 2017/1132) na področju čezmejnih združitev gospodarskih družb v dveh državah članicah Evropske unije – Združenem kraljestvu in Sloveniji. Združitev delniških družb v isti državi članici je na ravni Evropske unije najprej uredila Tretja direktiva, zato je to področje bilo v državah članicah že vrsto let usklajeno. Čezmejne združitve, torej združitve družb iz različnih držav članic pa je podrobneje uredila Deseta direktiva, ki je bila kasneje kodificirana v določbe Direktive 2017/1132. S sprejemom Desete direktive je Evropska unija želela omogočiti družbam, da se čezmejno združujejo na urejen, učinkovit in primeren način, tako da bi se ob tem zaščitilo najbolj prizadete deležnike kot so zaposleni, upniki in imetniki deležev. Navkljub temu se je v praksi izkazalo, da zaradi različnih implementacij določb Tretje in Desete direktive v nacionalne pravne rede držav članic, varstvo interesov najbolj ogroženih kategorij deležnikov, ni bilo vedno ustrezno zagotovljeno. S sprejetjem Direktive (EU) 2019/2121 z dne 27. novembra 2019 o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev (v nadaljevanju: Direktiva 2019/2121) je na področju čezmejnih združitev prišlo do harmonizacije in uskladitve materialnih pravil za zaščito upnikov, zaposlenih in imetnikov deležev, s čimer se zagotavlja tudi večja pravna varnost pri čezmejnih preoblikovanjih gospodarskih družb. V osrednjem delu magistrske naloge je najprej predstavljena okvirna vsebina Direktive 2019/2121. Temu po posameznih večjih tematskih sklopih sledi sistematična predstavitev obstoječe ureditve postopka čezmejne združitve gospodarskih subjektov po določbah kodificirane Direktive 2017/1132, vključno s prikazom implementacije le te v Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1). Na koncu vsakega zaključenega tematskega sklopa sledi še predstavitev predvidene implementacije Direktive 2019/2121 na področju čezmejnih združitev gospodarskih družb v slovenski pravni red. Nazadnje pa je po enakem sistemu predstavljena primerjalno pravna analiza implementacije določb Direktive 2017/1132 v zakonodajno ureditev v Združenem kraljestvu, temu dodana pa eventualna implementacija Direktive 2019/2121 s področja čezmejnih združitev gospodarskih družb v njihov nacionalni pravni red. Avtorica je v delu ugotovila, da implementacija Direktive 2019/2121 v slovenski ZGD-1 ne bo vnesla večjih sprememb, saj v nasprotju z nekaterimi državami članicami, je varstvo interesov najbolj ogroženih kategorij deležnikov v postopkih čezmejnih združitev gospodarskih družb, že sedaj ustrezno zagotovljeno. V kolikor bi Združeno kraljestvo implementiralo določbe Direktive 2019/2121 v nacionalni pravni red, bi na področju čezmejnih združitev, bile potrebne znatne modifikacije, saj je trenutno varstvo interesov upnikov in imetnikov deležev neučinkovito in neskladno s standardi Evropske unije.
Ključne besede: čezmejne združitve gospodarskih družb, Direktiva (EU) 2011/35, Direktiva (EU) 2005/56, Direktiva 2017/1132, Direktiva (EU) 2019/2121, ZGD-1.
Objavljeno v DKUM: 28.01.2021; Ogledov: 1917; Prenosov: 451
.pdf Celotno besedilo (584,49 KB)

10.
Omejitve pooblastil prokurista (primerjalno) : magistrsko delo
Katarina Pavlišin, 2020, magistrsko delo

Opis: Prokurist je pooblaščenec, vendar ne klasični pooblaščenec družbe. Naloga obravnava posebnosti njegovega položaja v razmerju do zakonitih zastopnikov in drugih pooblaščencev ter opredeli njegov položaj med zastopniki. Na podlagi teh ugotovitev nadalje obravnava omejitve prokuristovih pooblastil, ki izhajajo direktno iz zakona ter tudi iz sodne prakse. Ker je prokurist pogost institut v kontinentalnem pravu, primerjamo njegov položaj v različnih sistemih – tokrat v Srbiji, Bosni in Hercegovini ter na Hrvaškem. Omenjene države, razen Srbije, imajo podobno ureditev z manjšimi, a značilnimi razlikami. Na eni strani so sistemi, v katerih se prokurist po obsegu pooblastil enači z zakonitimi zastopniki družbe, in sicer ima vsa pooblastila, razen za odtujitev in obremenitev nepremičnin. Zaradi nejasnosti zakonskega besedila v teoriji in praksi se pojavljajo različne dileme v zvezi obsega prokuristovih pooblastil, predvsem v zvezi prenosa pooblastil ter procesnih upravičenj. Zakon Srbije sicer jasno opredeli položaj prokurista, ga pa bolj približuje generalnemu pooblaščencu kot zakonitemu zastopniku. Za vse omenjene sisteme je možnost podelitve prokure za podružnico. Zato je predstavljen pojem podružnice ter vpliv takšne prokure na obseg prokuristovih pooblastil. Posebno vprašanje je obseg prokuristovih pooblastil glede procesnih upravičenj. To je bila dolgo sporna tema v slovenski praksi, ki je sicer deloma razrešena s spremembo zakona iz leta 2015, vendar vprašanja prenosa pooblastila na odvetnika ter omejitve iz procesnih zakonov še ostajajo sporna. Naloga tudi obravnava posebno obliko skupnega zastopanja – skupno zastopanje prokurista in zakonitih zastopnikov družbe ‒ ter išče odgovore na vprašanja, kdaj je takšno skupno zastopanje smiselno in dovoljeno.
Ključne besede: prokura, prokurist, pooblastilo, zastopniki gospodarskih družb, zastopanje, procesna pooblastila, podružnica
Objavljeno v DKUM: 16.12.2020; Ogledov: 1353; Prenosov: 297
.pdf Celotno besedilo (537,21 KB)

Iskanje izvedeno v 0.21 sek.
Na vrh
Logotipi partnerjev Univerza v Mariboru Univerza v Ljubljani Univerza na Primorskem Univerza v Novi Gorici