| | SLO | ENG | Cookies and privacy

Bigger font | Smaller font

Search the digital library catalog Help

Query: search in
search in
search in
search in
* old and bologna study programme

Options:
  Reset


1 - 6 / 6
First pagePrevious page1Next pageLast page
1.
Pridobivanje, odsvajanje ter umik lastnih poslovnih deležev v družbi z omejeno odgovornostjo : magistrsko delo
Martina Jutriša, 2020, master's thesis

Abstract: Magistrsko delo obravnava pridobivanje in odsvajanje lastnih poslovnih deležev v družbi z omejeno odgovornostjo in njihov umik. Osrednji del naloge podrobneje obravnava pridobivanje lastnih poslovnih deležev v družbi z omejeno odgovornostjo, saj Zakon o gospodarskih družbah v 500. členu določa, da lahko družba z omejeno odgovornostjo pridobi lastne poslovne deleže. Imetnica poslovnega deleža postane tako, da odkupi del kapitala (poslovni delež) od družbenika oziroma enega izmed družbenikov. V delu so opredeljeni pogoji za pridobitev lastnih poslovnih deležev, obveznost oblikovanja rezerv za lastne deleže, razlogi pridobitve, postopek pridobitve lastnih poslovnih deležev ter naštete so sankcije nedopustno pridobljenih lastnih poslovnih deležev. Davčna obravnava odkupa lastnih poslovnih deležev v družbi z omejeno odgovornostjo se je temeljito spremenila s sprejetjem zadnje novele Zakona o dohodnini. Davčna obravnava je ločena na opredelitev odkupa poslovnih deležev od fizičnih oseb ter na odkup poslovnih deležev od pravnih oseb. Pri odkupu lastnih poslovnih deležev od fizičnih oseb je najprej predstavljena davčna obravnava odkupa lastnih poslovnih deležev, ki je veljala do 31. 12. 2019, in nato davčna obravnava odkupa lastnih poslovnih deležev, ki velja od 1. 1. 2020 naprej. Odkup lastnih poslovnih deležev od 1. 1. 2020 ni več obdavčen po pravilih o obdavčitvi dobičkov iz kapitala ter izjemoma po pravilih o obdavčitvi dividend, če se ugotovi zloraba, temveč vedno skladno s pravili o obdavčitvi dividend. Predstavljen je tudi način uveljavljanja zmanjšanja izplačane vrednosti delnic ali deležev v primeru odsvojitve delnic ali deležev v okviru pridobivanja lastnih delnic oziroma deležev družbe za nabavno vrednost odsvojenih delnic ali deležev. V povezavi s transakcijo odkupa lastnih poslovnih deležev je povezano tudi področje prikritih izplačil dobička in navideznega pravnega posla, ki je predstavljeno na podlagi sodne prakse. Splošna pravila, ki veljajo za odsvojitev poslovnih deležev (od 480. člena do 483. člena Zakona o gospodarskih družbah) se uporabijo pri odsvojitvi lastnih poslovnih deležev, saj Zakon o gospodarskih družbah vsebuje nobenih posebnih določb. Družba z omejeno odgovornostjo lahko lastni poslovni delež tudi umakne, pri čemer Zakon o gospodarskih družbah pri tem napotuje na smiselno uporabo pravil o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic, katera so opredeljena v 381. do 383. členu Zakona o gospodarskih družbah. Najprej je predstavljena pravna opredelitev zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom lastnega poslovnega deleža, nato pa opisan sam postopek izvedbe zmanjšanja osnovnega kapitala. Avtorica v delu ugotavlja, da lahko družba z omejeno odgovornostjo umakne le tisti poslovni delež, ki ga je pred tem pridobila in za pridobitev katerega je izvršila plačilo izključno iz rezerv, oblikovanih za lastne poslovne deleže. V nadaljevanju sta opredeljena tudi bilančnopravni vidiki in davčni vidik umika lastnega poslovnega deleža.
Keywords: družba z omejeno odgovornostjo, lastni poslovni delež, pridobitev lastnega poslovnega deleža, odsvojitev lastnega poslovnega deleža, zmanjšanje osnovnega kapitala, umik lastnega poslovnega deleža
Published in DKUM: 20.07.2020; Views: 1555; Downloads: 446
.pdf Full text (1013,43 KB)

2.
Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala v slovenskem in nemškem pravu : magistrsko delo
Nino Ćaćić, 2020, master's thesis

Abstract: Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala je ena izmed sprememb osnovnega kapitala. Za delniško družbo in družbo z omejeno odgovornostjo je urejeno v Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD-1). Nemški pravni red pa to ureja v dveh zakonih. Za delniško družbo je urejeno v Aktiengesetzu (AktG), za družbo z omejeno odgovornostjo pa v GmbH-Gesetzu (GmbHG). Da se lahko poenostavljeno zmanjšanje izvede, morajo biti pri vseh družbah podane določene predpostavke, ki se ravnajo po obstoju rezerv v lastnem kapitalu družbe. Zaradi različne členitve lastnega kapitala se pravna reda pri tem razlikujeta. Vendar pa je v vseh primerih odločilen njihov delež od osnovnega kapitala. Namen, za katerega se lahko uporabi znesek, ki je nastal iz poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala, je v bistvu pokrivanje izgube in odvajanje v kapitalske rezerve. S poenostavljenim zmanjšanjem osnovnega kapitala se načeloma zasleduje cilj sanacije družbe. Ker je poslovanje v Nemčiji dinamičnejše, je nemški pravni red razvil določene institute, ki še bolj pospešujejo sanacijo. Najpomembnejša je možnost povratnega učinka, s katerim se poseže v letno poročilo lanskega poslovnega leta. Družba pa pri svojem sanacijskem namenu ni neomejena, temveč je pri tem omejena s pravili za varstvo upnikov in družbenikov. Zaradi skope ureditve poenostavljenega zmanjšanja se to varstvo največkrat povezuje s splošnimi bilančnimi pravili. Prav tako pa teorija za potrebe poenostavljenega zmanjšanja prilagaja razlago teh bilančnih pravil. Najbolj vidno je to pri pojmu zakonskega rezervnega sklada. Nemški pravni red tako varstvo upnikov kot tudi družbenikov natančno (podrobneje kot ZGD-1) ureja v številnih določbah AktG in GmbH. Rešitve pri tem pa so v veliki meri podobne. Ločiti je treba med varstvom upnikov ex ante in ex post. Prvo se osredotoča na varstvo med ali pred postopkom poenostavljenega zmanjšanja, drugo varstvo pa velja po opravljenem postopku poenostavljenega zmanjšanja. Družba z omejeno odgovornostjo je glede tega podnormirana, saj 520. člen ZGD-1 ne predvideva smiselne uporabe ex post varstva, ki je urejen v 380. členu ZGD-1 pri delniški družbi. Pri poenostavljenem zmanjšanju je prav tako treba upoštevati splošna pravila o osnovnem kapitalu in neveljavnosti sklepov skupščine družb.
Keywords: d.d., d.o.o., AG, zakonski rezervni sklad, poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala, pokrivanje izgube, izplačilna prepoved, kapitalske rezerve, bilančno pravo.
Published in DKUM: 18.06.2020; Views: 1213; Downloads: 164
.pdf Full text (664,96 KB)

3.
REDNO ZMANJŠANJE OSNOVNEGA KAPITALA V D.D. IN D.O.O.
Mitja Robin, 2016, master's thesis

Abstract: V magistrski nalogi obravnavam postopek rednega zmanjšanja osnovnega kapitala v delniški družbi (d. d.) in družbi z omejeno odgovornostjo (d. o. o.). Gre za enega najzahtevnejših postopkov v d. d. ali d. o. o., ker lahko prinaša velike posledice za delničarje oziroma družbenike, predvsem pa za upnike družbe. Ključni del zakonske ureditve zmanjšanja osnovnega kapitala je varstvo upnikov. Varstvo upnikov se zagotavlja s pravico zahtevati zavarovanje za nezapadle terjatve in prepovedjo izplačil delničarjem na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala, preden so upniki poplačani ali zavarovani. Upnikom je dana tudi možnost ugovora proti vpisu sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v sodni register, če družba krši zakonska določila o varstvu upnikov. V nalogi izpostavljam določene dileme glede uveljavljanja pravic upnikov v praksi. V magistrski nalogi najprej predstavljam pojem osnovnega kapitala s poudarkom na načelu ohranitve osnovnega kapitala in pomenu osnovnega kapitala kot jamstvene mase upnikom družbe. V nadaljevanju obravnavam postopek rednega zmanjšanja osnovnega kapitala po postopkovnih korakih, posebno poglavje pa namenjam varstvu upnikov. Vključujem tudi primerjavo z nemško ureditvijo, ki je zelo podobna slovenski.
Keywords: zmanjšanje osnovnega kapitala, redno zmanjšanje osnovnega kapitala, spreminjanje osnovnega kapitala, osnovni kapital, varstvo upnikov, delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo
Published in DKUM: 08.03.2017; Views: 2710; Downloads: 531
.pdf Full text (1,16 MB)

4.
Pravna ureditev registracije sprememb osnovnega kapitala delniške družbe v slovenskem in nemškem pravu
Jan Ketiš, 2016, undergraduate thesis

Abstract: V diplomski nalogi smo iz korporacijskopravnega vidika predstavili vse postopke spremembe osnovnega kapitala delniške družbe, ki jih urejata slovenski in nemški pravni sistem, in registracijo teh. Vsak postopek povečanja in zmanjšanja osnovnega kapitala ter registracijo smo preučili v vsakem pravnem sistemu, primerjali obe ureditvi in izpostavili podobnosti ter razlike. Slovenski in nemški zakonodajalec urejata štiri različne postopke povečanja osnovnega kapitala delniške družbe in tri oz. štiri postopke zmanjšanja. V slovenskem pravnem sistemu delniško družbo ureja Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), v nemškem pa poseben zakon, imenovan Aktiengesetz (AktG). Postopke spremembe osnovnega kapitala delniške družbe sta zakonodajalca v večini uredila na enak način. Pri posameznih postopkih spremembe osnovnega kapitala smo ugotovili nekaj manjših razlik, ki so predstavljene pri posameznem poglavju oz. podpoglavju. Tudi registracija spremembe osnovnega kapitala, ki se izvede s spremembo statuta, je v obeh pravnih sistemih urejena po enakem postopku. Določbe o registraciji spremembe osnovnega kapitala v slovenskem pravnem sistemu poleg ZGD-1 vsebuje še Zakon o sodnem registru (ZSReg) in Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register, v nemškem pa poleg AktG še Handelsgesetzbuch (HBG). Registracija spremembe osnovnega kapitala v sodni register se razlikuje glede na postopek spremembe osnovnega kapitala. Zakonski predpisi v določenih primerih zahtevajo eno, v nekaterih primerih pa dvojno registracijo – registracijo sklepa o spremembi osnovnega kapitala in registracijo spremembe osnovnega kapitala. Pod določenimi pogoji je dovoljeno, da se obe registraciji izvedeta hkrati. Vedno pa ima v primeru dvojne registracije samo ena registracija konstitutiven učinek, druga pa le deklaratornega.
Keywords: delniška družba, osnovni kapital, povečanje in zmanjšanje osnovnega kapitala, registracija spremembe osnovnega kapitala, ZGD-1, AktG
Published in DKUM: 19.09.2016; Views: 1478; Downloads: 167
.pdf Full text (585,03 KB)

5.
Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic ter varstvo upnikov in delničarjev
Janez Vončina, 2014, master's thesis

Abstract: Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic predstavlja poleg rednega in poenostavljenega zmanjšanja samostojen način zmanjšanja osnovnega kapitala delniške družbe. Posebnost tega načina je v specifični korporacijskopravni operaciji – umiku delnic, ki pomeni razveljavitev korporacijskih (članskih) pravic iz umaknjenih delnic. Ločevati je treba dve osnovni modaliteti umika delnic – umik pridobljenih lastnih delnic in prisilni umik delnic. Ureditev zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic v slovenskem pravnem redu (ZGD-1) je v celoti harmonizirana z usmeritvami iz Direktive 2012/30/EU ter se v pretežnem delu oslanja na rešitve nemške pravne ureditve (AktG). Gre za strokovno zelo zahtevno proceduro, v katero so vtkane stroge formalne in materialnopravne predpostavke. Te so zlasti odraz težnje po varovanju pravno priznanih interesov dveh poglavitnih interesnih skupin – delničarjev in upnikov. Interesi teh deležnikov so namreč pri umiku delnic najbolj na preizkušnji. Analiza postopkov zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic v slovenski pravni ureditvi, s posebnim poudarkom na preučitvi varstva delničarjev in upnikov, je predmet te magistrske naloge.
Keywords: zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic, umik delnic, umik delnic s pridobitvijo, prisilni umik delnic, lastne delnice
Published in DKUM: 06.08.2014; Views: 3694; Downloads: 478
.pdf Full text (919,50 KB)

6.
DAVČNI UČINKI SPREMEMB VIŠINE OSNOVNEGA KAPITALA V DRUŽBI Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO Z VIDIKA DRUŽBENIKOV DRUŽBE
Maja Stepišnik, 2014, master's thesis

Abstract: V magistrski nalogi smo predstavili problematiko sprememb osnovnega kapitala v družbi z omejeno odgovornostjo z davčnopravnega in korporacijskopravnega vidika. Gre za kompleksno prepletanje davčne zakonodaje s korporacijskim pravom. Podrobno smo proučili davčne učinke različnih vrst sprememb osnovnega kapitala družbe in pri tem ločeno predstavili davčne učinke z vidika družbenikov, ki so fizične osebe, in davčne učinke z vidika družbenikov, ki so pravne osebe. Davčni učinki z vidika družbenikov se prvotno nanašajo na povečanje osnovnega kapitala (efektivno in nominalno), v nadaljevanju pa na področje zmanjšanja osnovnega kapitala (efektivnega, nominalnega in osnovnega kapitala z umikom poslovnega deleža). Pri prvi obravnavani problematiki smo želeli poudariti, da davčna zakonodaja nominalno povečanje osnovnega kapitala obravnava v nasprotju z določbami Zakona o gospodarskih družbah. Upošteva se namreč, da družbenik pri nominalnem povečanju osnovnega kapitala prejme nov poslovni delež. V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah družbenik ne pridobi novega poslovnega deleža, temveč gre pri tej obliki spremembe osnovnega kapitala zgolj za spremembe abstraktnih korporacijskopravnih kategorij (osnovnega vložka) z namenom, da se ohranja proporcionalni lastniški interes v družbi. Samo dejstvo, da je družba povečala osnovni kapital iz sredstev družbe, ne vpliva na knjigovodsko vrednost poslovnega deleža, niti ne na njegovo tržno vrednost. Ko družba poveča osnovni kapital iz sredstev družbe, se določi, da ima večji nominalni znesek osnovnega kapitala. S takšnim načinom povečanja osnovnega kapitala družbe imajo družbeniki manjšo možnost izplačil iz družbe, upniki pa imajo večje jamstvo. Na osnovi pravkar navedenih sklepnih ugotovitev predlagamo upoštevanje posebnosti nominalnega povečanja osnovnega kapitala s strani davčne zakonodaje in primarno upoštevanje določb Zakona o gospodarskih družbah, kjer se za odločitev, ali gre za davčno obveznost ali ne, upošteva meritev učinkov nominalnega povečanja osnovnega kapitala v prihodnosti. V magistrski nalogi je nadalje predstavljena davčnopravna problematika financiranja družb z omejeno odgovornostjo z vidika družbenikov, pri čemer so izpostavljeni davčni učinki naknadnih vplačil z vidika družbenikov in z vidika družbe. Pri ugotavljanju davčno optimalnega načina financiranja družbe z omejeno odgovornostjo smo ugotovili, da je z vidika optimiranja davčne obremenitve dolžniško financiranje prednostni način financiranja, saj si podjetje na podlagi dolžniškega financiranja ustvarja davčni ščit. Podjetja, ki se financirajo z dolžniškim kapitalom, imajo tako manjšo davčno osnovo, višje davčne prihranke (ki se lahko namenijo za nadaljnje investiranje, izplačila družbenikom itd.), nižje stroške povprečnega stroška kapitala in večjo tržno vrednost podjetja.
Keywords: osnovni kapital, povečanje osnovnega kapitala, zmanjšanje osnovnega kapitala, spremembe osnovnega kapitala, družba z omejeno odgovornostjo, Zakonom o gospodarskih družbah, davčnopravna problematika financiranja družb z omejeno odgovornostjo, davčna zakonodaja, optimalno financiranje.
Published in DKUM: 28.05.2014; Views: 4490; Downloads: 1297
.pdf Full text (1,66 MB)

Search done in 0.09 sec.
Back to top
Logos of partners University of Maribor University of Ljubljana University of Primorska University of Nova Gorica