Search the digital library catalog

Abstract: V magistrskem delu je primarno obravnavano varstvo upnikov pri umiku delnic in umiku poslovnih deležev kot načinih zmanjšanja osnovnega kapitala pri delniški družbi (d. d.) in družbi z omejeno odgovornostjo (d. o. o.). Tako umik delnic kot umik poslovnega deleža predstavljata korporacijskopravno dejanje d. d. ali d. o. o., s katerim se razveljavijo korporacijske pravice in obveznosti delničarjev ali družbenikov, ki so jih imeli na podlagi imetništva umaknjenih delnic ali poslovnih deležev. Umik poslovnega deleža s strani d. o. o. je sicer primerljiv z umikom delnic, vendar pa kljub zakonski napotitvi na smiselno uporabo določb o umiku delnic med obema institutoma obstajajo določene pomembne razlike. Pri umiku lastnega poslovnega deleža s strani d. o. o. je treba upoštevati posebne pogoje za dopustno pridobitev lastnih poslovnih deležev ter institut izključitve in izstopa družbenika iz d. o. o. (slovensko pravo takšnega instituta pri d. d. ne pozna), ki predstavlja poseben način umika poslovnega deleža, ki ima lahko za posledico (med drugimi možnostmi) tudi zmanjšanje osnovnega kapitala d. o. o. Predvsem institut izključitve družbenika iz d. o. o. je na prvi pogled podoben institutu prisilnega umika delnic, vendar pa predstavlja specialnejše in za d. o. o. prilagojeno pravilo. Osnovno razlikovanje med prisilnim umikom delnic in umikom lastnih delnic (ki velja pri d. d.) pri d. o. o. tako ni mogoče. Pri d. o. o. namreč »prisilni umik poslovnih deležev«, ki bi smiselno upošteval ureditev pri d. d., ne pride v poštev, ker bi s tem posegli v substančno ureditev izključitve in izstopa družbenika iz d. o. o. Prav zaradi navedenega pa se postavlja vprašanje o smiselnosti trenutne nomotehnične zakonske ureditve področja zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom poslovnih deležev, kjer je uporabljena metoda napotitve na smiselno uporabo določb o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic. Obravnavana načina zmanjšanja osnovnega kapitala sta tesno povezana z (ne)dopustnostjo pridobivanja lastnih delnic in lastnih poslovnih deležev. Pred odplačno pridobitvijo lastnega poslovnega deleža mora d. o. o. oblikovati rezerve za lastne poslovne deleže, in sicer zgolj iz nevezanih kategorij lastnega kapitala, katerih namen ni varstvo upnikov. Posledično pri d. o. o. velja drugačen (predhodni) režim varstva upnikov kot pri d. d., saj se pri d. d. rezerve za lastne delnice oblikujejo šele po pridobitvi lastnih delnic. V tem je torej pri d. o. o. bistvena razlika v primerjavi z ureditvijo pri d. d., kjer ZGD-1 z vidika varstva interesov upnikov omogoča dve vrsti zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic (redni umik in poenostavljeni umik). Pri rednem umiku d. d. financira pridobitev lastnih delnic iz vezanih kategorij lastnega kapitala, vendar mora v tem postopku zagotoviti (naknadno) ustrezno varstvo upnikov. ZGD-1 posledično pri tej vrsti umika določa smiselno uporabo določb 375. člena ZGD-1 o varstvu upnikov pri rednem zmanjšanju osnovnega kapitala, vključno s postopkom varstva upnikov. Pri umiku delnic po poenostavljenem postopku se ne uporabljajo določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala (in s tem določbe o varovanju upnikov po 375. členu ZGD-1), če so delnice dane d. d. na razpolago neodplačno ali če se delnice umikajo v breme nevezanih rezerv. Pri d. o. o. je možen le poenostavljen (in ne tudi redni) umik.
Keywords: osnovni kapital, zmanjšanje osnovnega kapitala, varstvo upnikov, umik delnic s pridobitvijo, prisilni umik delnic, umik poslovnega deleža, pridobivanje lastnih delnic, pridobivanje lastnih poslovnih deležev, izstop ali izključitev družbenika
Published in DKUM: 19.05.2025; Views: 0; Downloads: 3
Full text (1,16 MB)

Abstract: Prepovedana finančna asistenca je institut korporacijskega prava, katerega začetki segajo vse v drugo polovico 19. stoletja. Prvič je bila uzakonjena v britanskem pravu, kot odgovor na špekulativne prevzeme gospodarskih družb v obdobju po koncu prve svetovne vojne. Sledila je huda gospodarska kriza, ki je imela za posledico veliko število propadlih podjetij. Izkazalo se je, da lahko finančna asistenca privede do najhujših zlorab in izkrivljanj trga. Na pobudo Združenega kraljestva je prepoved finančne asistence uzakonila tudi Evropska skupnost leta 1976 v t.i. drugi kapitalski direktivi. Evropsko pravo je skozi sprejem nove zakonodaje dalo možnost državam članicam za omilitev prepovedi finančne asistence. Republika Slovenija te možnosti ni izkoristila in je finančno asistenco kot tako v slovenskem pravnem redu popolnoma prepovedala. V pravni teoriji in sodni praksi prihaja do razhajanj v stališčih, kakšen je namen instituta prepovedi finančne asistence. Konkretneje ali gre za varovalko, ki preprečuje zaobid pravil o pridobivanju lastnih delnic s strani družbe ali gre za povsem samostojen institut v korporacijskem pravu in bi ga kot takega morali obravnavati. V novejši literaturi in sodnih odločbah lahko zasledimo, da prevladuje slednje stališče. V korporacijskem pravu velja splošno načelo, da delniška družba praviloma ne more biti delničar lastne družbe. Slovenski zakonodajalec se je odločil, da kršitev določbe o prepovedi finančne asistence pomeni ničnost takšnih pravnih poslov. Določba je zastavljena zelo široko, tako da zajame prav vse posle, ki bi kakorkoli pomenili dajanje takšne finančne podpore, čemur pritrjuje tudi slovenska pravna teorija. V kolikor bi družba dala finančno asistenco v nasprotju z zakonom, ji ta priznava korporacijskopravni zahtevek, s katerim lahko družba od delničarja ali tretje osebe, kateremu je namenila finančno asistenco le-to zahteva nazaj. Korporacijskopravnemu zahtevku se priznava samostojna in posebna narava v korporacijskem pravu, kar pomeni, da je močnejši od vseh morebitnih zahtevkov, ki jih priznava obligacijsko pravo. V koncernskih povezavah družb veljajo zakonska pravila, za katere bi lahko sklepali, da lahko z njimi prepoved finančne asistence zaobidemo (npr. pravilo o t.i. »koncernskem privilegiju«). Slovenski zakonodajalec se je pri sprejemanju slovenskega zakona o gospodarskih družbah zgledoval po nemškem zakonu o gospodarskih družbah, kar pripelje do posledice, da sta si ureditvi dokaj podobni, ampak z nekaterimi velikimi razlikami. Medtem, ko nemško pravo dovoljuje finančno asistenco v pogodbenem koncernu, pa naša takšne možnosti ni predvidela. V slovenskem pravu ostaja finančna asistenca strogo prepovedana, kar pomeni, da prepovedi ne morejo zaobiti niti koncernske povezave družb.
Keywords: načelo ohranitve osnovnega kapitala, prepoved vračila vložka, vrnitev prepovedanih plačil, finančna asistenca, zaobidni posli, fiktivni posli, ničnost pravnega posla, koncernsko pravo, koncernski privilegij, korporacijski vrnitveni zahtevek, prevzemi, pridobivanje lastnih delnic, varstvo upnikov, delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo
Published in DKUM: 24.04.2024; Views: 306; Downloads: 105
Full text (1,40 MB)

Abstract: Zagonska podjetja so inovacijsko gnana podjetja, ki razvijajo nove izdelke in storitve s potencialom za trženje in eksponentno rast na globalnih trgih. Da je lahko zagonsko podjetje uspešno, potrebuje kompetentno podjetniško ekipo in produkt, ki si ga želi veliko število odjemalcev. Zagonska podjetja so značilna po tem, da se razvijajo in rastejo zelo hitro, to rast pa je potrebno že v zgodnjih fazah delovanja financirati s strani zunanjih virov financiranja. Start-up podjetje se lahko financira s strani dolžniškega ali lastniškega kapitala. Dolžniški kapital predstavljajo banke, ki z zagonskimi podjetji sklenejo upniško razmerje, ki se konča z odplačilom dolga, vključno z obrestmi. Viri lastniškega kapitala pa ne pričakujejo vračila glavnice in obresti, temveč postanejo solastniki podjetja in pričakujejo rast podjetja ter ustrezen donos, ki ga bodo čez nekaj let realizirali kot kapitalski dobiček. Za pridobivanje investicije mora zagonsko podjetje pripraviti poslovni načrt, obsežni pisni dokument, ki ga pripravi podjetnik in zajema vse zunanje in notranje elemente, ki so vpleteni v začetek novega posla. Poslovni načrt mora odgovoriti na vprašanja o trenutni situaciji podjetja, njihovih načrtih za prihodnost in postopek, kako bodo zadane cilje dosegli. Na podlagi pripravljenega poslovnega načrta bodo investitorji odločali, ali bodo v zagonsko podjetje investirali. Različni tipi investitorjev imajo drugačne kriterije za investicije, to pa pomeni, da se njihov pogled na poslovni načrt zagonskega podjetja razlikuje − in v diplomski nalogi obravnavamo ravno te poglede. Diplomsko delo je sestavljeno iz sedem poglavij. V uvodnem delu obravnavamo problem, namen, cilje in hipoteze diplomske naloge, nadaljujemo pa z omejitvami in metodami, ki jih uporabimo. Sledi definiranje delovanja zagonskih podjetij in primerjava s tradicionalnimi podjetji, kamor vključimo tudi faze investiranja v zagonska podjetja. Tretje poglavje je namenjeno poslovnim načrtom, kjer obravnavamo vlogo in pomen poslovnega načrta. Četrto poglavje podrobno ugotavlja vire financiranja zagonskih podjetij. Najprej se lotimo sklade tveganega kapitala in poslovne angele, ki skupaj tvorijo predstavnike tveganega kapitala, pozneje pa banke kot vir dolžniškega kapitala. V petem poglavju analiziramo poglede različnih tipov investitorjev na poslovni načrt zagonskega podjetja. Šesto poglavje je namenjeno praktičnemu delu diplomske naloge, v katerem na podlagi intervjujev z ustanovitelji zagonskih podjetij primerjamo njihove izkušnje pridobivanja investicij s teoretičnimi izhodišči iz prejšnjih poglavij. Diplomsko nalogo zaključujemo z razpravo o ugotovitvah in sklepom.
Keywords: zagonska podjetja, investitorji, poslovni angeli, skladi tveganega kapitala, banke, poslovni načrt, tvegani kapital, lastniški kapital, dolžniški kapital
Published in DKUM: 03.11.2022; Views: 813; Downloads: 78
Full text (1,81 MB)

Abstract: Človeški kapital ima vrsto pozitivnih učinkov na makro in mikro ravni, hkrati pa trendi kažejo veliko pomanjkanje človeškega kapitala na eni strani in naraščanje migracij človeškega kapitala na drugi, kar povečuje potrebo po privabljanju, razvoju in zadržanju človeškega kapitala. V magistrskem delu so tako identificirani in analizirani makro in mikro dejavniki okolja za privabljanje, razvoj in zadržanje človeškega kapitala ter podjetnika kot izbranega specifičnega človeškega kapitala v Sloveniji. V analizo na podlagi ugotovitev iz obstoječe literature, ki poudarja, da razlike v dejavnikih med državami prispevajo k odločitvam o migracijah, z namenom primerjave vključujemo tudi primerjalne države. Na podlagi opravljene analize zaključimo, da je stanje makro in mikro dejavnikov za privabljanje, razvoj in zadržanje človeškega kapitala dobro. Na makro ravni so sicer vidni manjši zaostanki za vrsto dejavnikov, v nekaterih pa je Slovenija primerljiva ali boljša. Večja odstopanja so na primer vidna le pri višini plače, terciarni izobrazbi in toleranci do migrantov. Take ugotovitve veljajo za vse skupine identificiranih dejavnikov (delo, širše delovno okolje, izobrazba, življenjski pogoji, družina, sociokulturni dejavniki, politični dejavniki, migracijski dejavniki ter poslovni in podjetniški dejavniki, pri čemer so slednji vezani na podjetnika). Ugotovitve na mikro ravni so do neke mere omejene z dostopnostjo podatkov, pri čemer ugotavljamo, da ni vidna odsotnost praks, temveč nizek delež uporabe nekaterih praks. Hkrati je mogoče reči, da je bila potreba po ustreznih praksah v podjetjih zaznana komaj v zadnjih desetih letih. Za podjetnika se na makro ravni kljub potrebi po izboljšanju nekaterih drugih dejavnikov kot temeljna neprivlačna dejavnika izkažeta regulacija in birokracija. Raziskav, ki bi obravnavale dejavnike za podjetnika na mikro ravni, v Sloveniji nismo našli. Uporaba dejavnikov, ki se prekrivajo s splošnimi dejavniki, ni pogosta. Na podlagi tega zaključujemo, da gre za precejšnjo odsotnost praks oziroma možnost za večjo prisotnost, ki je v virih nismo mogli zajeti. Sklep magistrskega dela je, da v Sloveniji obstaja prostor za izboljšave makro in mikro dejavnikov okolja, vključno s tistimi za podjetnika, za kar pa so potrebne ustrezne politike na obeh ravneh.
Keywords: dejavniki migracij človeškega kapitala, dejavniki migracij podjetnika, makro dejavniki okolja, mikro dejavniki okolja, Slovenija
Published in DKUM: 20.12.2021; Views: 1538; Downloads: 218
Full text (3,10 MB)

Abstract: V Sloveniji se čedalje več ljudi odloča za samostojno poslovno pot. Ena izmed bolj pogostih odločitev je odprtje družbe z omejeno odgovornostjo. Človek lahko družbo ustanovi sam ali skupaj z drugimi. Marsikdo se pa pri tem ne zaveda, da odprtje družbe z omejeno odgovornostjo za seboj potegne veliko poznavanja zakonov in pravil, da družba lahko pravilno in nemoteno deluje ter je na svoji poslovni poti uspešna, raste in se razvija. Eden izmed glavnih ciljev vsake družbe je dobiček. Dobiček družba lahko dobi z dobrim poslovanjem. Med glavne finančne vire tako prištevamo povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, ki so ključnega pomena za družbo z omejeno odgovornostjo. V diplomskem delu smo se osredotočili predvsem na opredelitev družbe z omejeno odgovornostjo, opredelitve povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki v družbi z omejeno odgovornostjo, preučili smo vzroke, zakaj se družba odloči za povečanje svojega osnovnega kapitala ter kako izgledata pravni in davčni vidik povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki v d. o. o. Prikazali smo tudi praktičen primer podjetja, ki se je odločilo povečati svoj osnovni kapital na enega od načinov izročitve stvarnih vložkov v družbo in kakšne posledice je to družbi prineslo. Ugotovili smo tudi, da se družba za povečanje osnovnega kapitala odloči predvsem zaradi nove poslovne priložnosti na trgih, večje moči in rasti podjetja. Pri tem lahko nastanejo tako pozitivne kot negativne posledice, če si družbeniki ne pogledajo dovolj natančno zakonov, ki se nanašajo na družbo. Pomembna ugotovitev je bila tudi, da se v postopku povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki v nekaterih primerih ustvarja davčna obveznost za vlagatelja, v drugih pa ne. Družba z omejeno odgovornostjo je najbolj pogosta oblika družbe v Sloveniji.
Keywords: Povečanje osnovnega kapitala, dokapitalizacija, družba z omejeno odgovornostjo, stvarni vložki, Zakon o gospodarskih družbah, davki.
Published in DKUM: 08.11.2021; Views: 2275; Downloads: 453
Full text (1,18 MB)