| | SLO | ENG | Cookies and privacy

Bigger font | Smaller font

Search the digital library catalog Help

Query: search in
search in
search in
search in
* old and bologna study programme

Options:
  Reset


1 - 6 / 6
First pagePrevious page1Next pageLast page
1.
Začasne odredbe v sporih glede neveljavnosti sklepov skupščine
Sara Mernik, 2018, master's thesis

Abstract: Dolgotrajni sodni spori povzročajo negotovost pri vsakodnevnem poslovanju gospodarskih družb. Slovenski pravni red zato določa sredstva zavarovanja, med njimi tudi začasno odredbo. V nalogi je podrobno predstavljen institut regulacijskih začasnih odredb. Slednje nimajo običajne zavarovalne narave temveč ureditveno. Z regulacijsko začasno odredbo se začasno uredijo pravna razmerja med udeleženci glavnega postopka. Temelj za uveljavitev takšnih začasnih odredb je pri nas postavilo Ustavno sodišče RS. Ustavno sodišče RS je ubralo glede regulacijskih začasnih odredb restriktiven pristop do pogojev, nujnih za uporabo regulacijske začasne odredbe. Ti so zakonsko in nezakonsko določeni, prvi zakonsko določeni je verjetnost, da terjatev obstaja ali da bo nastala, nato pa je potrebno izkazati še obstoj eno izmed treh alternativno določenih zakonskih predpostavk. Te so nevarnost, da bo uveljavitev terjatve onemogočena ali precej otežena ali da je odredba potrebna, da se prepreči uporaba sile ali nastanek težko nadomestljive škode ali da dolžnik z izdajo začasne odredbe, če bi se tekom postopka izkazala za neutemeljeno, ne bi utrpel hujših neugodnih posledic od tistih, ki bi brez izdaje začasne odredbe nastale upniku. Zadnji pogoj, je pogoj reverzibilnosti, ki ga je postavilo Ustavno sodišče. Z regulacijskimi začasnimi odredbami se zavarujejo zahtevki delničarjev kadar je sklep skupščine domnevno neveljaven. Sklep skupščine je korporacijskopravni akt, s katerim skupščina ureja voljo družbe in njeno poslovanje. Sklep skupščine pa je zaradi kršitev zakonskih določb velikokrat ničen ali izpodbojen. Upniki lahko uveljavljajo ničnost ali izpodbijajo sklep skupščine le sodno. Vendar pa je zaradi dolgotrajnih sodnih postopkov potrebno stanje do izida pravnomočne sodne odločbe začasno urediti. V takšnih primerih se lahko zgodi, da družba tudi več let posluje na podlagi neveljavnega sklepa skupščine. V izogib temu lahko sodišče izda regulacijsko začasno odredbo s katero dolžniku naloži opravo določenih ravnanj oziroma vzdržanje določenih ravnanj. S tem začasno zavaruje stanje, do pravnomočnosti sodne odločbe o glavni zadevi, na katero se začasna odredba nanaša.
Keywords: začasna odredba, regulacijska začasna odredba, sklep skupščine, neveljavnost sklepa skupščine, ničnost sklepa skupščine, izpodbojnost sklepa skupščine.
Published: 12.10.2018; Views: 787; Downloads: 130
.pdf Full text (612,79 KB)

2.
Odpoklic člana uprave - primerjalno slovensko in nemško pravo
Mitja Lojen, 2017, master's thesis

Abstract: Avtor se v magistrskem delu ukvarja z odpoklicem člana uprave. Predstavi celotno normativno ureditev odpoklicev v Zakonu o gospodarskih družbah in interesna razmerja v posameznih kapitalskih družbah, ki so posledica za veljavno ureditev odpoklica posameznih članov organov. Primerjalno-pravno obdela slovensko in nemško ureditve odpoklica. Podrobno predstavi ugotovitve nemške in slovenske teorije in sodne prakse. Prikaže skupne značilnosti in razlike med ureditvama. Zaradi podobnosti med ureditvama, sme slovenska sodna praksa posvojiti nekatere nemške rešitve. Slovenska ureditev odpoklica člana uprave se je spremenila leta 2001 z novelo ZGD-F, ki postavi utemeljen razlog za odpoklic kot pogoj za veljavnost sklepa nadzornega sveta in odpravi odpravnino, ki je po zakonu pripadla neutemeljeno odpoklicanemu. Delo prikaže formalne in materialne zahteve za sklep o odpoklicu člana uprave. Posebej se osredotoči na problem postopkovnih napak in napak pri formuliranju in utemeljevanju odločitve o odpoklicu. Predstavi pravne posledice posameznih napak in odpravi dvome o tem, da je sklep lahko izpodbojen. Sklep o odpoklicu člana uprave je lahko le ničen. Po uveljavitvi novele ZGD-F je slovenska sodna praksa naredila nekatere napake, predvsem ko je zavrnila sodno formalno-pravno presojo sklepa nadzornega sveta o odpoklicu. Kasneje se je sodno varstvo odpoklicanemu dovolilo. Predstavljen je kronološki pregled odločitev. Materialno-pravno zahtevo za veljavnost sklepa o odpoklicu predstavlja obstoj utemeljenega razloga za odpoklic. Obsežno je predstavljena nemška sodna praksa o vprašanju, kaj pomeni utemeljen razlog za odpoklic. Vsebinsko napolni pravni standard primeroma naštetih utemeljenih razlogov za odpoklic, to so hude kršitve obveznosti, nesposobnost za vodenje poslov in utemeljena nezaupnica skupščine. Razlika med slovensko in nemško ureditvijo je v tem, da so v nemški ureditvi utemeljeni razlogi za odpoklic našteti primeroma (eksemplifikativno), v slovenski pa taksativno. V celoti je predstavljena slovenska sodna praksa pri presoji utemeljenih razlogov za odpoklic. Posebnost slovenske ureditve so pomensko odprti odpoklici iz ekonomsko-poslovnega razloga. Delo se dotakne izgube zaupanja kot utemeljenega razloga za odpoklic in predloga sprememb Zakona o gospodarskih družbah s strani Združenja nadzornikov Slovenije. V zadnjem delu instrukcijsko predstavi sodno varstvo odpoklicanega in se dotakne problema drobitve sodnih pristojnosti, ki so posledica prenehanja več pravnih razmerij, v katera vstopi član uprave.
Keywords: sklep nadzornega sveta, ničnost sklepa nadzornega sveta, odpoklic člana uprave, utemeljeni razlogi za odpoklic, huda kršitev obveznosti, nesposobnost vodenja poslov, nezaupnica skupščine, ekonomsko-poslovni razlog, izguba zaupanja.
Published: 08.03.2017; Views: 1448; Downloads: 338
.pdf Full text (1002,55 KB)

3.
Zloraba obrambne tožbe (plenilski delničar)
Primož Obal, 2016, master's thesis

Abstract: Pravica do izpodbijanja omogoča delničarju kontrolo zakonitosti skupščinskih sklepov. Sodno varstvo je delničarju omogočeno z obrambno tožbo, ki jo uveljavlja tekom gospodarskega spora. Tožbeni zahtevek se lahko glasi na ničnost sklepa skupščine ali pa na njegovo razveljavitev. Ker lahko sklep skupščine izpodbija vsak delničar, je uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti izpostavljeno široki sodni kontroli. Zato je za zagotavljanje pravne varnosti, zakonitost postopka z obrambno tožbo, ključnega pomena. Kljub temu pa se v praksi postopek z obrambno tožbo v določenih primerih zlorablja. Analiza zlorabe obrambne tožbe, s posebnim poudarkom na preprečevanju zlorab, je predmet te magistrske naloge. Ker se je izsiljevanje z obrambno tožbo najprej pojavilo v nemškem korporacijskem pravu, kjer se taki delničarji označujejo kot plenilski (Räuberische Aktionäre), se bom navezoval tudi na rešitve, ki jih ponuja nemško pravo. Kot predmet magistrske naloge je zato šteti tudi opredelitev kakšnega delničarja, je v slovenskem pravu šteti za plenilskega.
Keywords: sklep skupščine delniške družbe, tožba na razveljavitev sklepa skupščine delniške družbe, obrambna tožba, zloraba obrambne tožbe, izsiljevanje delničarjev, plenilski delničarji
Published: 24.10.2016; Views: 832; Downloads: 74
.pdf Full text (627,75 KB)

4.
IZPODBOJNOST SKLEPA O UPORABI BILANČNEGA DOBIČKA
Anton Pori, 2016, master's thesis

Abstract: V magistrskem delu je predstavljena izpodbojnost skupščinskega sklepa o uporabi bilančnega dobička v delniški družbi ter poseben izpodbojni razlog skupščinskega sklepa o uporabi bilančnega dobička iz 399. člena ZGD-1. V prispevku avtor najprej predstavi vsebino delničarjeve pravice do dividende ter pristojnosti in postopek pri sprejemanju letnega poročila. V okviru tega na kratko pojasni izračun čistega dobička poslovnega leta oziroma bilančnega dobička, obvezni vrstni red uporabe čistega dobička ter pomen oblikovanja rezerv iz čistega dobička. Predstavi tudi pristojnosti pri sprejemanju sklepa o uporabi bilančnega dobička. V nadaljevanju magistrskega dela avtor utemelji, da se skupščinski sklep o uporabi bilančnega dobička lahko izpodbija tudi na podlagi splošnih izpodbojnih razlogov iz 395. člena ZGD-1 ter te razloge tudi predstavi. Naslednje poglavje avtor nameni temi izpodbojnosti sklepa o uporabi bilančnega dobička po 399. členu ZGD-1, kjer upravičenost do izpodbijanja tega sklepa opredeli kot manjšinsko pravico delničarjev, predstavi izpodbojne upravičence ter postopek izpodbijanja in opredeli razloge zaradi katerih je sklep o uporabi bilančnega dobička izpodbojen po 399. členu ter izjeme od teh. Pojasni tudi, s kakšnim zahtevkom lahko manjšinski delničarji na podlagi tega člena uveljavljajo pravico do minimalne dividende. Avtor predstavi tudi možnost ničnosti sklepa skupščine o uporabi bilančnega dobička ter se v zadnjem poglavju z razlago sodne prakse opredeli do možnosti uporabe 399. člena v družbi z omejeno odgovornostjo.
Keywords: sklep skupščine o uporabi bilančnega dobička, pravica do dobička, izpodbojnost, ničnost, postopek izpodbijanja, bilančni dobiček, manjšinska pravica, delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo
Published: 23.05.2016; Views: 1655; Downloads: 294
.pdf Full text (897,04 KB)

5.
IZPODBIJANJE SKLEPA O POVEČANJU OSNOVNEGA KAPITALA
Lovro Jurgec, 2015, master's thesis

Abstract: Sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala je lahko izpodbojen na podlagi splošnih izpodbojnih razlogov, ki izhajajo iz 395. člena ZGD-1 ter 243. paragrafa AktG. Poleg tega pa ZGD-1 v 400. členu, po zgledu 255. paragrafa nemškega AktG določa še poseben izpodbojni razlog, v skladu s katerim se lahko sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala (v katerem je bila izključena prednostna pravica obstoječih delničarjev do pridobitve novo-izdanih delnic) izpodbija tudi zaradi tega, ker je bil emisijski znesek ali najnižji znesek pod katerim se delnice ne smejo izdati v izpodbijanem sklepu določen prenizko. V tem magistrskem delu so najprej predstavljeni splošni izpodbojni razlogi, pri čemer se analiza zaradi podobnosti ureditev opira tudi na spoznanja nemške pravne teorije in sodne prakse. V nadaljevanju je nato natančno predstavljen poseben izpodbojni razlog iz 400. člena ZGD-1 oziroma 255. paragrafa AktG, pri čemer je še posebej opozorjeno na razlikovanje med izpodbijanjem sklepa na podlagi navedene določbe ter izpodbijanjem sklepa zaradi nepravilno izpeljane pravne iztisnitve delničarjev iz družbe. Poleg tega so za namene celovite analize obravnavane tematike analizirana tudi postopkovna pravila izpodbijanja skupščinskih sklepov ter pravila, ki se nanašajo na izpodbijanje sklepa o povečanju osnovnega kapitala v družbi z omejeno odgovornostjo.
Keywords: izpodbojnost, sklep skupščine, povečanje osnovnega kapitala, izključitev prednostne pravice, postopek izpodbijanja, delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo.
Published: 12.04.2016; Views: 1299; Downloads: 207
.pdf Full text (564,97 KB)

6.
POSEBNOSTI KONCERNSKIH ZDRUŽITEV
Miha Strmčnik, 2015, master's thesis

Abstract: Združitev je pojavna oblika materialnih statusnih preoblikovanj, za katere je značilno, da se podjetniško organizirano premoženje v celoti prenaša z univerzalnim pravnim nasledstvo z ene družbe, kot razpolagalca, na drugo, prevzemno ali novo družbo, kot pridobitelja; da so predmet izpolnitve, ki jo opravi pridobitelj, ki je bodisi nova, bodisi prevzemna družba, njeni deleži, ki pripadejo imetnikom deležev razpolagalca, to je delničarjem oziroma družbenikom razpolagalca; da razpolagalec po združitvi preneha. Kadar se združujejo družbe, ki med seboj niso predhodno kapitalsko povezane gre za koncentracijske združitve. Skladno z ZGD-1 se lahko materialno statusno preoblikujejo tudi gospodarske družbe, ki so povezane v koncern, v tem primeru gre za koncernske združitve. Za združitve koncernsko povezanih družb veljajo, zaradi že obstoječe kapitalske povezanosti udeleženih družb določene posebnosti, tako pri proceduri odločanja o združitvi, kot pri dejanski izvedbi združitve, to je pri zagotovitvi deležev. Kakšne so te posebnosti, je odvisno od tega, v kateri smeri potekajo premoženjski premiki. Premoženjski premiki pri združitvah lahko potekajo po vertikalni osi, in sicer v smeri od spodaj navzgor, na primer pripojitev družbe hčere k družbi materi (merger up-stream) in premoženjski premiki od zgoraj navzdol, na primer pripojitev družbe matere k družbi hčeri (merger down-stream). Lahko pa premoženjski premiki potekajo tudi po horizontalni osi in gre za stranske premoženjske premike, primer tega je pripajanje sestrskih družb (merger side-stream). Pri združitvah, ki potekajo po vertikalni osi in pri združitvah, ki potekajo po horizontalni osi se pojavljajo različni pravni problemi, ki bodo podrobno obravnavani v magistrskem delu. V magistrskem delu bodo podrobno prikazane posebnosti koncernskih združitev, ki jih bom prikazal tudi na praktičnih primerih, posebej za vsako od vrst koncernskih združitev, za pripojitev družbe hčere k družbi materi (merger up-stream), za pripojitev družbe matere k družbi hčeri (merger down-stream) in za primer pripojitev družbe matere k družbi hčeri (merger down-stream). Skupaj s tem bodo obravnavani tudi pravni problemi, ki se pojavljajo pri združitvah, ki potekajo po vertikalni osi in pri združitvah, ki potekajo po horizontalni osi. Prav tako bom posebno poglavje v magistrskem delu namenil primerjalnopravnemu vidiku koncernskih združitev.
Keywords: Koncerni, materialna statusna preoblikovanja, združitve, koncernske združitve, sklep skupščine, prenos premoženja, spojitev, pripojitev, družba mati, družba hčera, družba sestra.
Published: 10.02.2015; Views: 3366; Downloads: 1274
.pdf Full text (534,75 KB)

Search done in 0.12 sec.
Back to top
Logos of partners University of Maribor University of Ljubljana University of Primorska University of Nova Gorica