Search the digital library catalog

Abstract: Avtorica v magistrskem delu raziskuje in analizira ureditev prevzemnega prava v Sloveniji in Nemčiji. Ker sta obe državi članici Evropske unije, so v posameznih poglavjih predstavljene tudi določbe Trinajste direktive, ki ureja področje prevzemov in so jo države članice zavezane implementirati v nacionalno zakonodajo tako, da zasledujejo cilje, ki so se želeli doseči s sprejetjem Trinajste direktive. Pri prevzemih gre za položaj, ko prevzemnik sam ali skupaj z osebami, ki delujejo usklajeno, pridobiva delnice druge gospodarske družbe z namenom pridobitve kontrole. Ker temu običajno sledijo določene spremembe pri poslovanju družbe, je zakonodajalec z namenom zaščite manjšinskih delničarjev ter zagotavljanja transparentnosti trga vrednostnih papirjev nomotehnično uredil postopek prevzemov. Tako mora prevzemnik v trenutku, ko pridobi zakonsko določen odstotek vseh glasovalnih pravic ciljne družbe, objaviti obvezno ponudbo za odkup delnic od vseh delničarjev pod enakimi pogoji. Zakonsko je določeno, kdaj nastane ta obveznost in na kakšen način mora prevzemnik od tega trenutka dalje postopati. Prav tako je določeno, na kakšen način se lahko oziroma morajo v primeru prevzemne ponudbe odzvati ciljna družba in njeni delničarji. Ustanovljen je tudi poseben nadzorni organ, ki udeležencem trga vrednostnih papirjev nudi pomoč, predvsem pa vrši nadzor nad pravilnostjo izvajanja zakona. V magistrskem delu so predstavljeni vsi pomembnejši instituti prevzemnega prava ter analizirane razlike med pravnimi ureditvami v Sloveniji in Nemčiji.
Keywords: prevzem, prevzemna ponudba, varstvo manjšinskih delničarjev, Slovenija, Nemčija, Trinajsta direktiva
Published in DKUM: 14.12.2018; Views: 1299; Downloads: 365
Full text (943,59 KB)

Abstract: Razsežnosti svetovne gospodarske krize, ki je sledila finančni krize konec leta 2008, je opaziti v močnem zniževanju gospodarske rasti v vseh panogah in v pretežno v vseh svetovnih gospodarstvih. Učinek zniževanja gospodarske aktivnosti je razviden v zniževanju kreditnega potenciala bank, na omejevanju investicijskih vlaganj ter na povečevanju števila družb v insolvečnih postopkih. Oslabitve slabih terjatev bank v Sloveniji so po stanju 31.12.2011 znašale 1,16 mrd EUR kar je predstavljalo 81,5 % bruto dohodka bank. Tako imenovani slabi krediti bank ali neplačniki (NPL) se povečujejo, s tem pa tudi oslabitve terjatev bank. Slednje ima negativen vpliv tudi na kapital bank, kapitalsko ustreznost in potrebo po novih in novih dokapitalizacijah. Oslabitve terjatev bank so v obdobju od 2009 do 2011 porasle pretežno v sektorju finančnih holdingov, sektorju gradbeništva, prometa z nepremičninami in v sektorju predelovalne dejavnosti. V času konjukture in velike razpoložljivosti finančnih sredstev z nizko ceno denarja, so banke financirale projekte brez lastne udeležbe investitorjev. Tako kot projekti so bili tudi prevzemi financirani pretežno z dolžniškimi viri. Pri financiranju prevzemov v Sloveniji je imela veliko vlogo tudi vladajoča politična opcija. Porast prevzemnih aktivnosti je opazen še posebej v času visoke gospodarske rasti in višjih donosov. Odplačilo kreditnih obveznosti za prevzem je, predvsem pri managerskih prevzemih, temeljilo na denarnem toku ciljne tarče, saj so bili običajno prevzemniki projektne družbe, ustanovljene z minimalnim kapitalom in v lasti managerjev ciljne tarče. Vrednost zavarovanj je bila zaradi nepremičninskega balona in/ali precenjenih vrednostnih papirjev prenizka, da bi v primeru nastanka kritičnega dogodka krila izgube banke. Slednje so ob dodatnem zniževanju vrednosti zavarovanj zahtevale odplačila kreditov ali dodatna zavarovanja, ki jih prevzemniki niso mogli zagotoviti. Ob nižanju gospodarske aktivnosti ter posledično zniževanje prihodkov od prodaje in donosnosti, prevzemniki oziroma ciljna družba ni več zagotavljala odplačilne sposobnosti. Posledica prenizke vrednosti zavarovanj in nezmožnosti odplačevanja kreditnih obveznosti za prevzem so visoko oblikovane oslabitve terjatev bank, ki so financirale prevzem. Omejitve pri ustanavljanju zavarovanj pred izvedbo prevzema določa Zakon o prevzemih z dopolnitvami. Po izvedenem prevzemu so zavarovanja temeljila le na zastavi delnic, ki jih je izdala ciljna tarča in ne tudi na zastavi nepremičnega premoženja prevzete družbe. Zakon o prevzemih z dopolnitvami prevzemnike omejuje pri izvajanju prevzemnih aktivnosti ko določa najnižji prevzemni prag pri katerem morajo prevzemniki objaviti prevzemno ponudbo. Kršenje določil prevzemne zakonodaje je odvzem glasovalnih pravic, s čimer zakonodajalec posega v upravljalske aktivnosti v prevzeti družbi ter posledično na oblikovanje dividendne politike. Pogoje za statusne spremembe akterjev prevzemnih aktivnosti določa Zakon o gospodarskih družbah z dopolnitvami. Prevzemne aktivnosti se odvijajo v vseh gospodarskih okoljih in tudi ob zniževanju gospodarske aktivnosti. Odločitev poslovne banke o financiranju prevzema bi morala bila odvisna od poslovnega programa ciljne tarče, uspešnosti panoge v kateri deluje, od prodajnih trgov ter predvsem od dovolj visoke lastne udeležbe prevzemnika pri financiranju prevzemnih aktivnosti, ob zagotovitvi ustreznih zavarovanj za kreditne obveznosti. Manjše tveganje neuspešnega prevzema pa nosijo prevzemniki, katerih cilj je prevzem ciljne tarče s proizvodnim programom visoke dodane vrednosti in z diverzificiranim obsegom naročnikov. Znanstveno delo je sestavljeno iz dveh sklopov: teoretičnega in empiričnega. V teoretičnem delu smo proučili vrste prevzemov, zgodovino prevzemov in značilnosti prevzemnih aktivnosti v Sloveniji in način financiranja prevzemov s predstavljenim modelom prevzema. Teoretični del, ki se nanaša na proučevanje prevzemnih aktivnosti je dopolnjen s prakti
Keywords: prevzem, prevzemna ponudba, prevzemni prag, prag uspešnosti prevzemne ponudbe, ciljna/prevzemna tarča, finančni vzvod, kreditno tveganje, Basel II, zavarovanja, kritični dogodek, neplačnik, oslabitve, izgube iz kreditnega tveganja, zmanjševanje kreditnega tveganja, odplačilna sposobnost, dividende, čisti denarni tok, EBITDA, dolgoročna zadolženost, finančna zadolženost, kazalniki zadolženosti, posamične oslabitve.
Published in DKUM: 07.06.2013; Views: 2442; Downloads: 2

Abstract: Prevzemi so danes nekaj vsakodnevnega, se pa razlikuje njihova uspešnost. Na uspešnost prevzemov vplivajo različni dejavniki, ki so predstavljeni v tej nalogi. Ker pa prevzem poteka po več fazah (predprevzemni, prevzemni in poprevzemni) se tudi dejavniki uspešnosti prevzema razlikujejo glede na to, v kateri fazi sodelujejo. V predprevzemni fazi sodijo med najpomembnejše: oblikovanje prevzemnega tima, analiza okolja, določitev strategije in vizije, določitev ciljev in motivov za prevzem, iskanje potencialne tarče, proučevanje in izbira ciljnega podjetja, izvedba skrbnega pregleda ciljnega podjetja, njegovega vrednotenja in načrtovanja sinergij, načrt financiranja, določitev prevzemne cene in uporaba preventivnih obrambnih mehanizmov. Najpomembnejši dejavniki uspešnosti prevzema v prevzemni fazi so: pogajanja med kupci in lastniki, ali gre za sovražni ali za prijateljski prevzem in uporaba kurativnih obrambnih mehanizmov. V za uspeh odločilni poprevzemni fazi pa so najpomembnejši sledeči dejavniki: integracija poslovnih funkcij, blagovnih znamk ter izdlekov in storitev, določanje kulture podjetja in izkoriščanja priložnosti za rast. V praktičnem delu naloge pa sta predstavljeni prevzemna in prevzeta družba ter sam potek prevzema od razmer na trgu, prevzemne namere, objave prevzemne ponudbe in do njenega izida. Seveda pa je opisano tudi dogajanje v poprevzemni fazi. Prav v tej fazi pa tudi vidimo, da je ta zadnji del prevzema res najtežji, saj se pokažejo mnoge težave prevzete družbe, ki so se prenesle tudi na prevzemno družbo.
Keywords: prevzem, uspešnost prevzema, predprevzemna faza, prevzemna faza, poprevzemna faza, dejavniki uspešnosti prevzema, prevzemna ponudba, Istrabenz, Petrol
Published in DKUM: 27.08.2010; Views: 2388; Downloads: 206
Full text (765,79 KB)