| | SLO | ENG | Cookies and privacy

Bigger font | Smaller font

Search the digital library catalog Help

Query: search in
search in
search in
search in
* old and bologna study programme

Options:
  Reset


1 - 1 / 1
First pagePrevious page1Next pageLast page
1.
RAZLIČNI VIDIKI NADOMESTIL ZA DELNICE PREVZETE DRUŽBE V POVEZAVI S SPREMINJANJEM OSNOVNEGA KAPITALA PRI PRIPOJITVAH DELNIŠKIH DRUŽB
Robert Pritržnik, 2011, master's thesis

Abstract: Pravna ureditev pripojitev sledi dvema načeloma in sicer načelu ohranjanja kapitala in načelu nespremenjenega premoženjskega položaja delničarjev. Glavne ključne točke tega dela so: spreminjanje osnovnega kapitala referenčnih družb pri pripojitvi d.d., določitev menjalnega razmerja in zagotovitev premoženjskega upravičenja za delnice prevzete družbe. Pri pripojitvah lahko pride do povečanja osnovnega kapitala prevzemne družbe, čemur pa ni vedno tako (kar je jasno vidno že iz dikcije ZGD-1) saj zakon v določenih primerih dopušča tudi druge vire zagotovitve premoženjskega upravičenja. ZGD-1 pravzaprav sploh ne »govori« o tem kdaj naj bi oz. prevzemna družba naj ne bi povečala svojega osnovnega kapitala temveč določa primere, ko se delnice zaradi pripojitve ne smejo zagotoviti. Poleg te splošne prepovedi pa obstoječa zakonodaja določa še t.i. izbirno upravičenje glede zagotovitve delnic zaradi pripojitve oz. povečanja osnovnega kapitala. ZGD-1 določa tudi druge oblike premoženjskih upravičenj (denarno doplačilo, dodatno denarno doplačilo, denarna odpravnina) s katerimi uresničuje načelo nespremenjenega premoženjskega položaja. Tudi pri zagotovitvi le-teh ni moč govoriti o brezpogojni povezanosti med zagotovitvijo in povečanjem osnovnega kapitala. Tako se (po eni strani) lahko povečanje osnovnega kapitala uporabi (kot vir zagotovitve) za samo določene vrste premoženjskih upravičenj, po drugi strani pa lahko prevzemna družba tudi če ne poveča svojega osnovnega kapitala, zagotavlja nekatere oblike premoženjskih upravičenj (tudi) iz drugih virov. Od ekonomskih vrednosti in posledično menjalnega razmerja udeleženih družb je odvisna usoda oz. število delnic (oz. višina nadomestila), ki jih prejme delničar prevzete družbe in pa tudi končna višina povečanja osnovnega kapitala. Ekonomsko vrednotenje in posledično menjalno razmerje pa lahko vpliva tudi na samo vrsto premoženjskega upravičenja. Pri zagotavljanju posameznih oblik premoženjskih upravičenj za delnice prevzete družbe lahko pride do različnih posledic, ki lahko rezultirajo npr. v povečanju števila delničarjev prevzemne družbe, spreminjanju kategorij kapitala v bilanci prevzemne družbe, zmanjšanju denarnih sredstev, izstopu nekaterih delničarjev itd. Pri pripojitvah pa lahko kljub implementirani davčni nevtralnosti pride tudi do različnih davčnih posledic, ki se lahko odražajo tako na strani udeleženih družb kot na strani delničarjev teh družb. Pri pripojitvi pride načeloma do zamenjave delnic pri katerih se davčna nevtralnost zagotavlja bodisi s sistemom odloga ugotavljanja davčne obveznosti (fizične osebe) bodisi s sistemom vrednotenja prejema delnic prevzemne družbe (pravne osebe). Če pri delnicah načeloma ne pride do obdavčitve, saj pri tem (sploh) ne gre za denarni tok oz. pri tem ne pride do pridobitve »vira« iz katerega bi zavezanec lahko (sploh) plačal davek, pa pri ostalih oblikah premoženjskih upravičenj pogosteje pride do obdavčitve. Pri prejemu enake višine, v korporacijski zakonodaji v jedru enako oz. podobno poimenovanega premoženjskega upravičenja (denarnega doplačila) lahko pride zaradi razloga oz. primera zagotovitve (nezaokroženo menjalno razmerje ali izguba posebne pravice) tudi do različne (enkrat večje oz. manjše) davčne obveznosti. Na višino davčne obveznosti pa tako ne vplivata samo vrsta denarnega doplačila in višina, temveč denimo tudi obdobje imetništva delnic oz. posebnih pravic v prevzeti družbi. Na področju statusnih preoblikovanj je v slovenskem pravnem redu moč opaziti dobro povezanost oz. usklajenost korporacijske, bilančne in davčne zakonodaje. Ključ za razumevanje teh določb je v pravilni interpretaciji instituta univerzalnega pravnega nasledstva, ki je »temelj« davčne nevtralnosti pri posameznih oblikah statusnih preoblikovanj.
Keywords: Statusna preoblikovanja, pripojitve, prevzemna in prevzeta družba, nadomestila za delnice prevzete družbe, premoženjska upravičenja za delnice prevzete družbe, ekonomsko vrednotenje družb, metode cenitve družb, metoda poštene tržne vrednosti, metoda čiste vrednosti sredstev, metoda diskontiranih bodočih donosov, problemi ekonomskega vrednotenja družb, pomembnost pravilne določitve menjalnega razmerja, zagotovitev premoženjskega upravičenja iz naslova lastnih delnic in / ali iz naslova poveča
Published: 10.05.2011; Views: 3063; Downloads: 431
.pdf Full text (1,14 MB)

Search done in 0.03 sec.
Back to top
Logos of partners University of Maribor University of Ljubljana University of Primorska University of Nova Gorica