Search the digital library catalog

Abstract: Magistrsko delo se osredotoča na problematiko prevzemne zakonodaje, pri čemer analizira, kako se lahko družba z omejeno odgovornostjo zaščiti pred prevzemi družbe. Prevzemna zakonodaja se osredotoča na javne in večje nejavne delniške družbe, ne pokriva pa tega vprašanja v kontekstu družbe z omejeno odgovornostjo. To izhaja iz več razlogov: družba z omejeno odgovornostjo ni tako pogosto tarča prevzemov kot delniška družba, poleg tega zakonodaja že predvideva predkupno pravico preostalih družbenikov pred tretjimi osebami, kar otežuje prevzem, nadalje gre pogosto za manjša družinska podjetja, kjer je prevzem skoraj nemogoč, dokler družbeniki sodelujejo, ter dejstvo, da imajo družbeniki v družbah z omejeno odgovornostjo prosto pot pri urejanju medsebojnih razmerij in upravljanja, zato se od njih pričakuje, da bodo sami zaščitili svoje interese. Zato mora družba z omejeno odgovornostjo, preden se sooči z možnostjo prevzema, tudi sama urediti postopke in mehanizme zaščite znotraj svoje družbene pogodbe. Družbi z omejeno odgovornost ravno njena pogodbena svoboda po samostojnem urejanju notranjih razmerij daje možnost, da sama uredi obrambo pred morebitnim prevzemom. Prevzem gospodarske družbe pomeni pridobitev zadostnega kapitalskega deleža v družbi, kar omogoča prevzemniku nadzor nad družbo in sprejemanje ključnih odločitev. V pravni teoriji in praksi ločimo prijateljske ali sporazumne prevzeme od sovražnih, kjer ciljna družba uporablja različne obrambne strategije, da bi otežila ali preprečila prevzem. Ti obrambni mehanizmi vključujejo strategije, ki zaščitijo družbo pred nezaželenimi prevzemi. Magistrsko delo preučuje obrambne mehanizme, ki jih lahko uporabi družba z omejeno odgovornostjo, zlasti v primerjavi z mehanizmi, ki so znani v okviru obrambe delniških družb. Tako se preuči obramba delniške družbe in morebitno preslikanje le-te na družbo z omejeno odgovornostjo. Delo analizira različne oblike obrambnih mehanizmov, ki so lahko vključeni v družbeno pogodbo družbe z omejeno odgovornostjo, med njimi predkupno pravico preostalih družbenikov, izključitev le-te v primeru iskanja »belega viteza«, potrebo po soglasju družbenikov ob prenosu poslovnega deleža, večkratna ali omejitev glasovalne pravice, pravico posameznega družbenika do imenovanja in odpoklica poslovodje, pridobivanje lastnih poslovnih deležev ter prodajo najvrednejšega premoženja družbe. Ti se v magistrskem delu primerjajo z avstrijsko in nemško zakonodajo ter analizirajo, kako bi se predlagani obrambni mehanizmi izkazali v teh državah. V zaključku magistrskega dela avtorica potrdi tezo, da lahko premišljeno oblikovani in ustrezno vključeni obrambni mehanizmi v družbeno pogodbo omogočajo družbi z omejeno odgovornostjo učinkovito zaščito pred sovražnimi prevzemi. Magistrsko delo predlaga tudi konkretne rešitve, kot so klavzule v družbeni pogodbi, ki bi družbenikom omogočile obrambo pred prevzemi. Delo prispeva k boljšemu razumevanju korporacijskega prava v povezavi s prevzemnim pravom in predstavlja pomemben vir za pravno prakso, saj ponuja konkretne možnosti za zaščito lastništva in stabilnosti v družbah z omejeno odgovornostjo.
Keywords: prevzem gospodarske družbe, sovražni prevzem, obrambni mehanizem, ciljna družba, družba z omejeno odgovornostjo, družbena pogodba, predkupna pravica, prednostna pravica do nakupa novih osnovnih vložkov, beli vitez, omejitev prenosa poslovnega deleža, glasovalna pravica, pravica imenovanja in odpoklica poslovodje, lastni poslovni deleži, prodaja premoženja
Published in DKUM: 20.12.2024; Views: 0; Downloads: 89
Full text (1,97 MB)

Abstract: Po celem svetu in prav tako tudi v Sloveniji vsak dan prihaja do prevzemov podjetij. Ti so zadnje čase bolj izpostavljeni javnosti kot nekoč. Prevzemi imajo v svetu že zelo dolgo zgodovino, zato jih je bilo potrebno tudi pravno urediti. ZDA imajo zvezno pravno ureditev, katero dopolnjujejo z ureditvijo v posameznih državah, članice Evropske unije pa so prevzemno zakonodajo prilagodile 13. Direktivi. V času gospodarske krize je prihajalo do vedno več prevzemov, zlasti do sovražnih. Ravno zato so se podjetja morala braniti pred sovražnimi prevzemi z obrambnimi mehanizmi. Poznamo preventivne in kurativne obrambne mehanizme, saj je uporaba le teh odvisna od tega, kdaj se obrambni mehanizem uporabi. Kurativni obrambni mehanizem beli vitez v ZDA uporabljajo že desetletja, v Evropi pa precej krajši čas. Čas uporabe belega viteza je odvisen od prevzemne zakonodaje v Sloveniji, Avstriji, Nemčiji in Švici, ki je nastala kasneje kot v ZDA. Prevzemi z belim vitezom so seveda pogostejši v ZDA kot v Evropi, saj imajo daljšo zgodovino uporabe in tudi geografsko so neprimerno večje od obravnavanih članic EU. Cilj magistrskega dela je bil predstaviti glavne oblike prevzemov, prevzemno zakonodajo v Sloveniji, EU in ZDA ter analizirati obrambni mehanizem beli vitez v omenjenih državah.
Keywords: prevzem, prevzemna zakonodaja, obrambni mehanizem, beli vitez
Published in DKUM: 26.10.2016; Views: 1593; Downloads: 136
Full text (850,79 KB)