1. LASTNE DELNICE IN ZLORABA TRGAAleksander Mavko, 2010, undergraduate thesis Abstract: Tematika magistrske naloge se nanaša na povezavo med določbami ZGD-1 v zvezi z pridobivanjem in odsvajanjem lastnih delnic in določbami ZTFI glede zlorab trga (prepoved poslovanja na podlagi notranjih informacij in prepoved tržne manipulacije). Na podlagi določila 8. alineje 1. odstavka 247. člena ZGD-1 je namreč za transakcije z lastnimi delnicami izrecno predvidena uporaba določb ZTFI glede notranjih informacij in tržnih manipulacij, pri čemer je navedeno izrecno določeno le za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic na podlagi pooblastila skupščine (8. alineja 1. odstavka 247. člena ZGD-1), vendar je nesporno, da se navedeno uporablja tudi za ostale transakcije z lastnimi delnicami. Pravni okvir predlagane teme je tako podan v določbah ZGD-1 o pridobivanju lastnih delnic (247. člen ZGD-1) in v 10. poglavju ZTFI ter na njegovi podlagi sprejetih podzakonskih aktov.
Problematika navedene teme se kaže predvsem v dejstvu, da je za sprejemanje vseh odločitev v zvezi z transakcijami z lastnimi delnicami večinoma pristojno poslovodstvo družbe (razen v primeru pridobivanja lastnih delnic na podlagi pooblastila skupščine, kjer je poslovodstvo vezano na dano pooblastilo), katero pa istočasno razpolaga tudi z vsemi informacijami glede poslovanja družbe (notranje informacije) in katero ima tudi možnost na različne načine izkrivljati ponudbo oziroma povpraševanje po delnicah družbe (tržna manipulacija). Zaradi navedenega je izredno pomembno, kako družba posluje z lastnimi delnicami, saj mora poleg splošnih načel delniškega prava in zakonskih pogojev upoštevati tudi vse relevantne določbe ZTFI in na njegovi podlagi sprejetih podzakonskih aktov.
Keywords: lastne delnice, zloraba trga, notranje informacije, tržna manipulacija, načelo enakopravnega obravnavanja delničarjev, prednostna pravica delničarjev, skrbnost poslovodstva, organiziran trg
Published: 28.07.2010; Views: 3942; Downloads: 537
 Full text (832,72 KB) |
2. PRIDOBIVANJE LASTNIH DELNIC PREKO TRETJIH OSEBHelena Brandner, 2011, master's thesis Abstract: Povzetek
V magistrski nalogi avtorica na osnovi zgodovinske, primerjalne in ekonomske analize preverja znana dejstva o pridobivanju lastnih delnic preko tretjih oseb, da bi lahko potrdila tiste resnice, ki iz teh dejstev izhajajo. Skozi zgodovinske razloge pojasni restriktivnost politike kontinentalne Evrope ko gre za nakup lastnih delnic v primerjavi z anglosaksonskimi državami.
Na podlagi obsežne primerjalne analize pravnih instrumentov, ki so vključeni v pravni posel pridobivanja lastnih delnic preko tretjih oseb je ugotovljeno, da je operacija podvržena zavzetemu pravnemu urejanju. Čeprav je pravni posel dopusten, je senca izigravanja vedno bolj prisotna. Pridobitev lastnih delnic preko tretjih oseb odpira vprašanja varovanja osnovnih postulatov gospodarske družbe. Skozi primerjavo anglosaksonskega dojemanja vloge kapitala in varovanja upnikov je narejena primerjava na nemški AktG, katerega povzema tudi Evropska Unija in analogno na slovenski ZGD-1. Avtorica ugotavlja, da so osnova za izigravanje ohlapna zakonodaja v odnosih med povezanimi družbami. Predstavljeni so določeni konflikti in prepovedi pridobivanja, ter njihova pravna ureditev. Obdelana je tudi odgovornost v primeru kršitev.
S pomočjo ekonomske analize poskuša avtorica pojasniti učinek liberalizacije Druge direktive 77/91/EGS, ki je nastala kot odgovor na globalizacijo svetovnega gospodarstva in integracijo finančnih trgov v slovenskem finančnem prostoru.
Skladno z ugotovitvami avtorica v zaključku naloge podaja rezultate analize problema in ugotavlja, da bi večja občutljivost udeležencev finančnih trgov v prihodnje lahko preprečila ciljno zlorabo inštrumenta odkupa lastnih delnic preko tretjih oseb.
Keywords: osnovni kapital, varovanje upnikov in delničarjev, ZGD-1, ZTFI, ZPDO, AktG, Druga direktiva 77/91/EGS, Direktiva 2006/68/ES, motivi in riziki pridobivanja lastnih delnic, izigravanje, lastne delnice, členi od 247. - 251 ZGD-1, pridobivanje lastnih delnic preko tretjih oseb, povezane družbe, odvisne družbe, družbe v večinski lasti, medsebojno odvisne družbe.
Published: 24.03.2011; Views: 3030; Downloads: 583
Full text (1,54 MB) |
3. Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic ter varstvo upnikov in delničarjevJanez Vončina, 2014, master's thesis Abstract: Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic predstavlja poleg rednega in poenostavljenega zmanjšanja samostojen način zmanjšanja osnovnega kapitala delniške družbe. Posebnost tega načina je v specifični korporacijskopravni operaciji – umiku delnic, ki pomeni razveljavitev korporacijskih (članskih) pravic iz umaknjenih delnic. Ločevati je treba dve osnovni modaliteti umika delnic – umik pridobljenih lastnih delnic in prisilni umik delnic. Ureditev zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic v slovenskem pravnem redu (ZGD-1) je v celoti harmonizirana z usmeritvami iz Direktive 2012/30/EU ter se v pretežnem delu oslanja na rešitve nemške pravne ureditve (AktG). Gre za strokovno zelo zahtevno proceduro, v katero so vtkane stroge formalne in materialnopravne predpostavke. Te so zlasti odraz težnje po varovanju pravno priznanih interesov dveh poglavitnih interesnih skupin – delničarjev in upnikov. Interesi teh deležnikov so namreč pri umiku delnic najbolj na preizkušnji. Analiza postopkov zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic v slovenski pravni ureditvi, s posebnim poudarkom na preučitvi varstva delničarjev in upnikov, je predmet te magistrske naloge.
Keywords: zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic, umik delnic, umik delnic s pridobitvijo, prisilni umik delnic, lastne delnice
Published: 06.08.2014; Views: 3155; Downloads: 378
Full text (919,50 KB) |
4. Pridobivanje lastnih delnic po slovenski in angleški zakonodajiDorian Gjerkeš, 2015, undergraduate thesis Abstract: Diplomsko delo »Pridobivanje lastnih delnic po slovenski in angleški zakonodaji« primerja ureditev dveh pravnih redov na področju pridobivanja lastnih delnic.
V prvih poglavjih je na kratko predstavljena problematika lastnih delnic, razlogi, iz katerih se delniške družbe odločajo za njihovo pridobivanje, ter pravni viri, ki so pomembni za obravnavano temo.
V nadaljevanju je predstavljena načelna prepoved pridobivanja lastnih delnic v obeh pravnih redih, izjeme od te prepovedi, pa tudi dodatni pogoji, ki morajo za dopustno pridobitev lastnih delnic biti izpolnjeni poleg izjem. Opisani so posli, s katerimi delniške družbe izigravajo prepoved pridobivanja lastnih delnic in pravna ureditev teh poslov v obeh državah.
V zadnjem poglavju so predstavljene posledice pridobitve lastnih delnic, ki se razlikujejo glede na to, ali so bile lastne delnice pridobljene na dopusten ali nedopusten način.
V zaključku je podana sklepna primerjava področja pridobivanja lastnih delnic v obeh pravnih redih.
Ker tako angleška kot slovenska zakonodaja o pridobivanju lastnih delnic temelji na direktivi 2012/30/EU, je v posameznih poglavjih najprej na kratko predstavljena ureditev direktive, sledi ji ureditev v slovenskem, tej pa ureditev v angleškem pravu.
Keywords: delniška družba, delnice, lastne delnice, pridobivanje lastnih delnic, direktiva 2012/30/EU, Zakon o gospodarskih družbah, Companies Act 2006
Published: 11.05.2016; Views: 975; Downloads: 213
Full text (568,46 KB) |
5. Pridobivanje lastnih delnic preko tretjih v slovenskem in nemškem pravuJana Simonič, 2019, master's thesis Abstract: Družba praviloma ne sme pridobivati t. i. lastnih delnic. V slovenskem, kot tudi v nemškem pravu velja načelna prepoved derivativne pridobitve lastnih delnic, ki izhaja iz dveh načel, in sicer iz načela prepovedi vračila vložkov in iz načela, da družba ne more postati sama svoj delničar.
Lastne delnice ne dajejo družbi nobenih pravic. V kolikor bi delniška družba izvrševala pravice iz lastnih delnic, bi s tem kršila osnovna načela delniške družbe. Zato velja, da vse članske pravice iz pridobljenih lastnih delnic mirujejo. To velja za vse lastne delnice, tiste ki jih je družba pridobila zakonito ali nezakonito oziroma originalno ali derivativno. Kljub temu, pa lahko družba razpolaga s članskimi pravicami, ki izhajajo iz lastnih delnic, in sicer jih družba lahko zastavi, proda ali da v uživanje.
ZGD-1 prepoveduje pridobivanje lastnih delnic s pomočjo tretje osebe. Enaka prepoved, kot je določena za tretje osebe, je določena tudi za odvisno družbo in za družbo v večinski lasti. Tretja oseba lahko v skladu z ZGD-1 pridobiva delnice družbe za račun družbe le v obsegu in pod pogoji, ki veljajo za delniško družbo samo.
Z novelirano ureditvijo Zakona o gospodarskih družbah se je izenačila ureditev tudi po originalnem nemškem vzoru v Aktiengesetzu. Tako ZGD-1, kot tudi AktG pa sta usklajena z določbami Druge kapitalske direktive, ki so zajete v danes veljavni Direktivi 2017/1132, v zvezi s pridobitvijo lastnih delnic.
Kljub temu, da je ZGD-1 sledil ureditvi v AktG pa prihaja do pomembnih razlik v zvezi s pridobivanjem in odsvajanjem lastnih delnic družbe.
V zvezi s pridobivanjem lastnih delnic prihaja do razlik pri lastnih delnicah, ki so ponujene v odkup delavcem in pri zagotovitvi ustrezne odpravnine delavcem. Če je pri navedenih izjemah nemško pravo širše, pa je pri izjemi pridobivanja lastnih delnic preko nakupne komisije bolj specifično kot slovensko pravo. Pri odsvajanju lastnih delnic pa sta si primerjani ureditvi precej enotni.
Tako nemško, kot tudi slovensko pravo pa vsebujeta določbe, s katerimi se poskuša preprečiti kršitve v zvezi s pridobivanjem lastnih delnic. Do pomembnih razlik prihaja predvsem pri uveljavljanju družbeniške tožbe in odškodninskega zahtevka.
Keywords: lastne delnice, pridobivanje lastnih delnic prek tretjih, družbeniška tožba, 251. in 247. člen ZGD-1, §71a AktG in §71d AktG.
Published: 20.12.2019; Views: 236; Downloads: 79
Full text (1,38 MB) |
