1. Korporativno pravna in upravljavska sprejemljivost zavarovanja odgovornosti organov vodenja in nadzoraZoran Živko, 2016, master's thesis Abstract: Glede na zgodovino razvoja gospodarstva, lastniško strukturo in korporativno kulturo prevladuje v Sloveniji mnenje o zelo nizki verjetnosti odškodninskih tožb proti managerjem družb. Zato se ti večinoma niti ne zavedajo svoje odgovornosti in posledično ne poznajo možnih rešitev odškodninske zaščite premoženja družbe in svojega osebnega premoženja.
Po razvpitih primerih več sto milijonskih in milijardnih odškodninskih tožb po letu 2000 v ZDA in EU je postalo aktualno vprašanje kazenske in tudi odškodninske odgovornosti. Z globalno gospodarsko krizo se je tudi v Sloveniji izjemno povečalo število prisilnih poravnav in stečajev podjetij. Temu je sledilo preverjanje zakonitosti in pravilnosti odločitev ter odgovornosti članov organov nadzora in vodenja v teh družbah. Posledica so tudi vložene številne kazenske ovadbe in odškodninske tožbe zoper odgovorne osebe.
Kljub ustrezni zakonodajni ureditvi, primerljivi z Avstrijo in Nemčijo, v Sloveniji še nimamo skoraj nobene sodne prakse pri uveljavljanju odgovornosti za nastalo škodo. Zato tudi ni zavedanja niti povpraševanja po zavarovanju tovrstne odgovornosti, tako je zavarovanje članov organov vodenja in nadzora v slovenskih družbah bolj izjema kot pravilo.
Strokovnjaki korporativnega prava in upravljanja se zavedajo, da družbe in managerji zelo potrebujejo D&O zavarovanja zaradi zaščite premoženja delničarjev in managerjev. Z analizo primerov slovenskih odškodninskih tožb v zadnjih 15-ih letih smo v tej raziskavi nedvoumno dokazali, da izpostavljenost družb in njihovih članov organov vodenja in nadzora do odškodninskih zahtevkov ni več nizka in se vsak dan povečuje, posledično je tveganje tožb vedno večje. Zato družbe in njihovi managerji nujno potrebujejo D&O zavarovanje. To zavarovanje v prvi vrsti ščiti družbo, da vsaj delno nadomesti škodo managerjev.
Keywords: gospodarska družba, kapitalska družba, uprava, nadzorni svet, korporativno upravljanje, obligacije, odškodninsko pravo, odškodninske tožbe, odškodninska odgovornost, zavarovalnica, zavarovanje, zavarovanje odgovornosti, zavarovanje odgovornosti članov organov nadzora in vodenja, zavarovanje D&O
Published in DKUM: 06.02.2017; Views: 2242; Downloads: 210
 Full text (488,94 KB) |
2. PREDNOSTI IN SLABOSTI ENOTIRNEGA SISTEMA UPRAVLJANJANina Majcen, 2016, master's thesis Abstract: Družbe, ki imajo enotirni sistem, imajo poleg skupščine delničarjev še upravni odbor kot organ vodenja in nadzora, medtem ko imajo družbe z dvotirnim sistemom poleg skupščine še upravo kot organ vodenja in nadzorni svet kot organ nadzora. V svetu in EU prevladuje enotirni sistem upravljanja, ki je značilen za trge z razpršeno strukturo lastništva, dobro razvitim kapitalskim trgom in majhnim vplivom države na upravljanje družb. Delniške družbe z enotirnim sistemom upravljanja v Sloveniji niso pogoste. Za slovenski pravni red je imela velik pomen Uredba o statutu evropske družbe, saj je na podlagi njenih določb Slovenija uvedla in dala možnost družbam, da same izberejo sistem upravljanja, s čimer je enotirni sistem postal enakovreden dvotirnemu. Ključna prednost enotirnega sistema izhaja iz njegove zasnove, da se funkciji vodenja in nazora opravljata v okviru istega organa, to omogoča učinkovitejše upravljanje družbe. Člani odbora se sestajajo pogosteje, neizvršni direktorji so v primerjavi s člani nadzornih svetov bolje informirani o poslovanju družbe, sprejemanje odločitev poteka kot rezultat dialoga in omogoča hitrejše odločanje. Enotirni sistem omogoča delničarjem tudi večjo avtonomijo pri ureditvi razmerij med vodenjem in nadzorom družbe ter pri določanju pristojnosti posameznih organov in jim daje tudi večji vpliv na upravljanje družbe. V enotirnem sistemu namreč delničarji imenujejo in odpokličejo člane upravnega odbora, to v dvotirnem sistemu, kjer člane uprave imenuje nadzorni svet, ni možno. Pri odpoklicu je razlika med sistemoma tudi v tem, da lahko delničarji člane upravnega odbora kadarkoli odpokličejo brez utemeljenega razloga, medtem ko so v dvotirnem sistemu razlogi določeni z zakonom. Poleg tega so v enotirnem sistemu dopustni tudi posegi skupščine delničarjev na področje vodenja poslov, to v dvotirnem sistemu ni dovoljeno. Uprava v dvotirnem sistemu namreč vodi posle samostojno in na lastno odgovornost in razen za posle, za katere je potrebno soglasje nadzornega sveta, in v primeru, če uprava to zahteva, nadzornemu svetu in skupščini ni dovoljeno odločati o vprašanjih vodenja poslov. V enotirnem sistemu pa skupščina lahko daje upravnemu odboru (in izvršnim direktorjem) navodila in omejitve, ki jih morajo le-ti pri opravljanju svojih nalog upoštevati, postavlja pa se vprašanje, kakšen obseg njenega vpliva je dopusten, če ni opredeljen v statutu družbe.
Člani nadzornega sveta v dvotirnem sistemu so bolje pozicionirani za izvajanje nadzora, saj so oblikovani v posebnem organu, to jim omogoča, da so neodvisni od uprave. V enotirnem sistemu se zaradi združljivosti funkcije vodenja in nadzora v okviru enega organa pojavlja vprašanje, kdo je pristojen za vodenje poslov in kdo za nadziranje. V praksi se je zaradi težav, povezanih s pomanjkljivim nadzorom v enotirnem sistemu, izoblikovala takšna razmejitev pristojnosti, da izvršni direktorji vodijo posle, neizvršni direktorji pa nadzirajo poslovanje. Zaradi konflikta interesov se vedno bolj poudarja zagotavljanje neodvisnosti neizvršnih direktorjev in ustreznega razmerja med izvršnimi in neizvršnimi direktorji, to delničarjem daje večje zagotovilo za boljši nadzor. V enotirnem sistemu je (bilo) namreč mogoče, da je imela ena oseba široke pristojnosti in veliko moč, če je opravljala funkcijo predsednika upravnega odbora in glavnega izvršnega direktorja hkrati. Nezdružljivost teh funkcij je zdaj določena v kodeksih ali že z zakonodajo. Prav te aktivnosti za odpravo pomanjkljivosti nadzorne funkcije v enotirnem sistemu dejansko pomenijo približevanje enotirnega sistema dvotirnemu sistemu. Ker ima vsak od predstavljenih sistemov svoje prednosti in slabosti je pomembno, da jih delničarji pri izbiri sistema upravljanja poznajo in upoštevajo, da lahko izberejo v danih okoliščinah najbolj ustreznega.
Keywords: korporativno upravljanje, enotirni in dvotirni sistem upravljanja, upravni odbor, izvršni in neizvršni direktorji, javne delniške družbe, korporacijsko pravo, uprava, nadzorni svet, vodenje poslov in nadzor
Published in DKUM: 24.10.2016; Views: 6603; Downloads: 1004
Full text (1017,11 KB) |
3. POLOŽAJ ZAPOSLENIH V PRIVATIZACIJSKIH POSTOPKIH Z VIDIKA PRAVA EVROPSKE UNIJEKarla Pinter, 2016, master's thesis Abstract: Neoliberalna politika, ki je v začetku sedemdesetih let prejšnjega stoletja postala vodilna politika in ekonomska doktrina, ima danes še vedno zelo močan vpliv na regulacijo ekonomskega, finančnega in pravnega sistema. Svetovna gospodarska in finančna kriza, ki se je začela leta 2007, je pustila svoj pečat v skoraj vseh državah, ki so morale zaradi poslabšanja javno-finančne slike izpeljati vrsto ukrepov za konsolidacijo javnih financ, pri čemer je privatizacija samo eden izmed načinov neoliberalne politike za reševanje finančne krize ter del politike upravljanja z državnimi oz. kapitalskimi deleži. Ko govorimo o privatizaciji, govorimo o javni politiki, ki presega meje javnofinančnih in gospodarskih posledic, saj ima tudi številne druge. Javni interes v postopkih privatizacije ima pomembno težo, a je ta omejen tudi z določili prava Evropske unije, saj mora prodajalec državnega premoženja – javni subjekt ravnati tako, kot bi ravnal skrben zasebni vlagatelj ob enakih tržnih pogojih in voditi postopek za t.i.«aid free« privatizacijo.
Ob tem je pomembno izpostaviti, da privatizacija poleg pravil o državnih pomočeh trči tudi ob pravila, ki urejajo položaj zaposlenih v privatizacijskih postopkih (na privatizacijo vplivajo tudi pravila o prevzemih in svobodni konkurenci, vendar teh pravil magistrska naloga ne obravnava). Postopek privatizacije ter pravila o državnih pomočeh ne bi smeli biti argument za nevključevanje in izločanje zaposlenih iz postopkov prodaje kapitalskih deležev v lasti države in za krčenje njihovih pridobljenih pravic. Za delavca je bistveno vprašanje ohranitev njegovih pravic, predvsem varnost njegove zaposlitve, saj prenehanje pogodbe o zaposlitvi zanj predstavlja kratenje njegove socialne in ekonomske varnosti in pomeni (praviloma) tudi izgubo glavnega vira dohodka za preživljanje njega in njegove družine. A ta interes zaposlenih trči ob interes kupca in/ali prodajalca v privatizacijskih poslih, kajti prav svoboda določanja pogojev o uporabi delovne sile ter prilagajanje potrebam poslovanja je tista fleksibilnost, ki jo zagovorniki opravljanja dejavnosti zaradi pridobivanja dobička potrebujejo in zagovarjajo. Neoliberalna politika zadnjih let je stremela k čim večji fleksibilizaciji delovnega prava, tudi zaradi vedno večje konkurenčnosti, ki pa ga je dodatno intenziviral prav proces globalizacije. V postopku privatizacije tako pride do kolizije interesov prodajalcev in kupcev državnega premoženja z interesi zaposlenih, ki želijo čim večjo varnost ohranitve obstoječih pravic.
Kot sem navedla, so po sedanji ureditvi državne pomoči tudi neposreden del privatizacijske politike. Pravila državnih pomoči po eni strani vzpodbujajo utrjevanje regionalnih gospodarstev, saj so državne pomoči dodeljene neposredno posamičnemu podjetju, spet po drugi strani pa posegajo v tržno konkurenco ter tržna razmerja, zaradi česar lahko ovirajo tudi delovanje notranjega trga EU.
Ob navedenem moram izpostaviti, da je pri prodaji državnega premoženja bistvena presoja pogoja gospodarske prednosti za vsaj eno podjetje, pri čemer pride do uporabe testa skrbnega zasebnega vlagatelja, ki želi pri prodaji doseči najvišjo možno ceno. V tej povezavi moram izpostaviti, da takšno stališče temelji tudi na argumentu varstva konkurence. V nasprotnem primeru bi privatizacija družbe, ki je v državni lasti, lahko vsebovala nedovoljene državne pomoči, v kolikor kupec ali prodajalec pridobita ugodnosti in koristi, ki jih pri siceršnji prodaji med zasebnimi subjekti ne bi dosegla.
V postopkih privatizacije je pomemben tudi vpliv sodelovanja delavcev pri upravljanju kot tistega instrumenta, s katerim zaposleni sodelujejo v teh postopkih. Prodajalci oz. upravljavci državnega premoženja bi morali zasledovati cilj in načela družbeno odgovornega ravnanja, delavci, njihovi predstavniki ter socialni partnerji pa bi morali biti proaktivni in v največji možni meri sodelovati v teh postopkih preko institutov participativnega managementa.
Keywords: neoliberalizem, deregulacija, fleksibilizacija, privatizacija, odgovorno podjetništvo, korporativno upravljanje, delavci, sodelovanje delavcev pri upravljanju, individualna participacija, kolektivna participacija, soupravljanje, socialne zaveze, ohranitev pravic zaposlenih, državne pomoči, nedovoljene državne pomoči, necenovni pogoji in zaveze, pravo EU, združljivost z notranjim trgom, Evropska komisija in Sodišče EU
Published in DKUM: 16.09.2016; Views: 2672; Downloads: 193
Full text (1,18 MB) |
4. RAZVOJ KORPORATIVNEGA UPRAVLJANJA DRUŽB V DRŽAVNI LASTI V SLOVENIJI V LUČI TEORIJE DRŽAVEMatevž Frangež, 2016, undergraduate thesis Abstract: Korporativno upravljanje je relativno nova ekonomska in pravna disciplina, ki po svoji naravi posega v več vej prava. V diplomskem delu opredeljujem teoretsko naravo korporativnega upravljanja in njegovo pravnosistemsko umeščenost. Pri tem me zanima utemeljevanje širše teoretske koncepcije korporativnega upravljanja kot zbira mehanizmov in procesov za oblikovanje korporativne volje ter razmerij in odnosov med deležniki, kot so lastniki in delničarji, management podjetja, njegovimi zaposlenimi, pa tudi poslovnimi partnerji, institucijami gospodarskega in pravnega okolja.
Posebej me zanima korporativno upravljanje družb v državni lasti, zato ga obravnavam v luči vprašanja, zakaj je država ustanovljena in kako se cilji organiziranja državljanov v državno skupnost preslikavajo v lastniško politiko družb v državni lasti. Pri tem analiziram posebnosti, ki terjajo posebno zakonsko ureditev korporativnega upravljanja družb v državni lasti in ugotavljam, da je Slovenija v dolgotrajnem, nestabilnem procesu oblikovanja zakonodaje na tem področju dobila natančen in dober pravni okvir, ki daje obete za dobro uresničevanje najboljših mednarodnih praks. Uresničevanje tega pa je ob postavljenem pravnem redu odvisno predvsem od oblikovanju ustrezne politične, pravne in poslovne kulture, ki bo razumela, da je upravljanje državne lastnine v podjetjih pravzaprav agentski odnos med državljani, ki smo državo ustanovili za to, da odgovorno in v našem skupnem imenu upravlja z državno, to je skupno lastnino. Oblikovanje takšne kulture pa ne more biti odvisno le od pravnega sistema, pač pa predvsem od stopnje angažirane demokratične kontrole nad procesi, ki jim je preglednost upravljanja namenjena.
Korporativno upravljanje definiram kot sistem medsebojne interakcije med kapitalom, družbo in njenimi deležniki, skozi katerega se ustvarja in krepi zaupanje. To zaupanje se ustvarja s sistemom oblikovanja skupnih, merljivih ciljev, preglednostjo poslovanja in ravnanja, uveljavljanjem odgovornosti in sistemom nadzora.
Keywords: korporativno upravljanje, družbe v državni lasti, pravne institucije in pravna razmerja, gospodarsko pravo, teorija države, preglednost, odgovornost, neodvisnost, gospodarnost
Published in DKUM: 28.06.2016; Views: 2750; Downloads: 374
Full text (420,19 KB) |
5. Business lawStephen Judge, 1999, higher education textbook Keywords: gospodarsko pravo, podjetniško pravo, zakonodaja, Velika Britanija, obligacijsko pravo, odgovornost, korporativno pravo, pravni sistemi, delovna organizacija, družbe, partnerstvo, premoženje, vrednostni papirji, pogodbe, trgovinske pogodbe, plačilni promet, plačila, potrošnik, solventnost, učbeniki
Published in DKUM: 01.06.2012; Views: 1586; Downloads: 61
 Link to full text |
6. Analiza različnih načinov ustanovitve Evropske delniške družbe : diplomsko deloSamo Lučev, 2007, undergraduate thesis Keywords: delniške družbe, družbe, ustanavljanje, struktura, računovodski izkazi, letna poročila, sistemi, skupščine, statuti, delavci, analiza poslovanja, Evropska unija, združitve podjetij, združevanje, Evropa, holdingi, gospodarske družbe, gospodarsko pravo, pravo družb, korporativno pravo, pogajanje, harmonizacija, poslovna pogajanja, predstava, panoge dejavnosti, davki, davčni sistemi, prilagajanje, mednarodne primerjave, Slovenija, poslovni rezultati, pravna ureditev, pravna oseba, praksa, razlike
Published in DKUM: 30.05.2012; Views: 1650; Downloads: 85
Full text (377,46 KB) |
7. Nadzorni svet in sistem upravljanja v Sloveniji : diplomsko deloDejan Sodin, 2008, undergraduate thesis Keywords: delniške družbe, družbe, nadzorni svet, delovanje, struktura, upravljanje, sistemi, delavci, poslovodni delavci, Evropska unija, oblikovanje, Evropa, korporacije, pravo družb, korporativno pravo, poslovanje, harmonizacija, odgovornost, predstava, prilagajanje, Slovenija, članstvo, praksa
Published in DKUM: 28.05.2012; Views: 2473; Downloads: 125
Full text (256,20 KB) |
