1. PRIMERJAVA MED OBDAVČITVIJO DRUŽBENIKA V KOMANDITNI DRUŽBI IN OBDAVČITVIJO DRUŽBENIKA V DRUŽBI Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO V SLOVENIJI IN NA HRVAŠKEMAnja Hujs, 2015, undergraduate thesis Abstract: Obdavčitvam se ne moremo izogniti, zato se danes z njimi srečujemo skoraj že na vsakem koraku. Gospodarske družbe niso izjema, kar pomeni, da ima vsak družbenik v družbi tudi davčne obveznosti. V našem primeru smo osredotočeni zgolj na obdavčitev družbenikov v komanditni družbi in družbi z omejeno odgovornostjo, in to predvsem na nastanek davčne obveznosti pri razdelitvi oziroma izplačilu (bilančnega) dobička, ki sta ga družbi ustvarili.
Delitev dobička v obeh družbah in primerjanih državah (Sloveniji in Hrvaški) predstavlja osnovno izhodišče za obdavčevanje družbenikov ter je za posamezno primerjano družbo zakonsko določena, prav tako tudi stopnje obdavčitve, ki se upoštevajo ob določeni davčni osnovi.
V Sloveniji je bila sporna obdavčitev dobička družbenikov osebnih družb, ker je bil obdavčen že sam pripis dobička kapitalskemu deležu družbenika, še preden je prišlo do dejanskega izplačila. Problematiko je z ukinitvijo spornih določb rešilo Ustavno sodišče Republike Slovenije.
Tudi na Hrvaškem zasledimo problematiko glede obdavčitve dobička. V nekaterih obdobjih je bila zakonsko določena, v nekaterih pa obdavčitve dobička, kar se tiče izplačila dividend oziroma udeležbe v dobičku, ni bilo. Ponovno uvajanje zakona o obdavčitvi dividend/udeležbe pri dobičku je pomenilo, da bi se obdavčevale dividende/udeležba pri dobičku za nazaj tudi za leta, ko za obdavčitev ni bilo zakonske podlage, kar je privedlo do neenakosti pri obdavčevanju družbenikov. Ustavno sodišče Republike Hrvaške je na pobudo Hrvatske udruge poslodavaca nejasnosti rešilo z ukinitvijo zakonskih določb, ki so povzročale neenakost obdavčitve, in s tem odpravilo obdavčitev za nazaj.
Problem, ki smo ga izpostavili v primerjanih državah, ni bil enak, čeprav se je nanašal na isto področje izplačila dobička (dividend).V Sloveniji je bila sporna obdavčitev pripisa dobička, na Hrvaškem pa uvedba ponovne obdavčitve, ki je nalagala obdavčevanje izplačila dobička za nazaj, torej za obdobja, ko za to ni bilo zakonske podlage.
Iz tega izhaja, da je bil problem v obeh državah rešen ustrezno glede na okoliščine in je s tem doprinesel k pravičnejši obdavčitvi dobička družbenikov.
Keywords: družba z omejeno odgovornostjo, komanditna družba, družbeniki, obdavčitev, dividende, skupščina, delitev dobička
Published in DKUM: 17.01.2025; Views: 0; Downloads: 9
 Full text (972,04 KB) |
2. Obrambni mehanizmi družbe z omejeno odgovornostjo pred prevzemom : magistrsko deloEva Vervega, 2024, master's thesis Abstract: Magistrsko delo se osredotoča na problematiko prevzemne zakonodaje, pri čemer analizira, kako se lahko družba z omejeno odgovornostjo zaščiti pred prevzemi družbe. Prevzemna zakonodaja se osredotoča na javne in večje nejavne delniške družbe, ne pokriva pa tega vprašanja v kontekstu družbe z omejeno odgovornostjo. To izhaja iz več razlogov: družba z omejeno odgovornostjo ni tako pogosto tarča prevzemov kot delniška družba, poleg tega zakonodaja že predvideva predkupno pravico preostalih družbenikov pred tretjimi osebami, kar otežuje prevzem, nadalje gre pogosto za manjša družinska podjetja, kjer je prevzem skoraj nemogoč, dokler družbeniki sodelujejo, ter dejstvo, da imajo družbeniki v družbah z omejeno odgovornostjo prosto pot pri urejanju medsebojnih razmerij in upravljanja, zato se od njih pričakuje, da bodo sami zaščitili svoje interese. Zato mora družba z omejeno odgovornostjo, preden se sooči z možnostjo prevzema, tudi sama urediti postopke in mehanizme zaščite znotraj svoje družbene pogodbe. Družbi z omejeno odgovornost ravno njena pogodbena svoboda po samostojnem urejanju notranjih razmerij daje možnost, da sama uredi obrambo pred morebitnim prevzemom.
Prevzem gospodarske družbe pomeni pridobitev zadostnega kapitalskega deleža v družbi, kar omogoča prevzemniku nadzor nad družbo in sprejemanje ključnih odločitev. V pravni teoriji in praksi ločimo prijateljske ali sporazumne prevzeme od sovražnih, kjer ciljna družba uporablja različne obrambne strategije, da bi otežila ali preprečila prevzem. Ti obrambni mehanizmi vključujejo strategije, ki zaščitijo družbo pred nezaželenimi prevzemi.
Magistrsko delo preučuje obrambne mehanizme, ki jih lahko uporabi družba z omejeno odgovornostjo, zlasti v primerjavi z mehanizmi, ki so znani v okviru obrambe delniških družb. Tako se preuči obramba delniške družbe in morebitno preslikanje le-te na družbo z omejeno odgovornostjo. Delo analizira različne oblike obrambnih mehanizmov, ki so lahko vključeni v družbeno pogodbo družbe z omejeno odgovornostjo, med njimi predkupno pravico preostalih družbenikov, izključitev le-te v primeru iskanja »belega viteza«, potrebo po soglasju družbenikov ob prenosu poslovnega deleža, večkratna ali omejitev glasovalne pravice, pravico posameznega družbenika do imenovanja in odpoklica poslovodje, pridobivanje lastnih poslovnih deležev ter prodajo najvrednejšega premoženja družbe. Ti se v magistrskem delu primerjajo z avstrijsko in nemško zakonodajo ter analizirajo, kako bi se predlagani obrambni mehanizmi izkazali v teh državah.
V zaključku magistrskega dela avtorica potrdi tezo, da lahko premišljeno oblikovani in ustrezno vključeni obrambni mehanizmi v družbeno pogodbo omogočajo družbi z omejeno odgovornostjo učinkovito zaščito pred sovražnimi prevzemi. Magistrsko delo predlaga tudi konkretne rešitve, kot so klavzule v družbeni pogodbi, ki bi družbenikom omogočile obrambo pred prevzemi. Delo prispeva k boljšemu razumevanju korporacijskega prava v povezavi s prevzemnim pravom in predstavlja pomemben vir za pravno prakso, saj ponuja konkretne možnosti za zaščito lastništva in stabilnosti v družbah z omejeno odgovornostjo.
Keywords: prevzem gospodarske družbe, sovražni prevzem, obrambni mehanizem, ciljna družba, družba z omejeno odgovornostjo, družbena pogodba, predkupna pravica, prednostna pravica do nakupa novih osnovnih vložkov, beli vitez, omejitev prenosa poslovnega deleža, glasovalna pravica, pravica imenovanja in odpoklica poslovodje, lastni poslovni deleži, prodaja premoženja
Published in DKUM: 20.12.2024; Views: 0; Downloads: 89
Full text (1,97 MB) |
3. Pravna analiza prepovedane finančne asistence : magistrsko deloLuka Kreitner, 2024, master's thesis Abstract: Prepovedana finančna asistenca je institut korporacijskega prava, katerega začetki segajo vse v drugo polovico 19. stoletja. Prvič je bila uzakonjena v britanskem pravu, kot odgovor na špekulativne prevzeme gospodarskih družb v obdobju po koncu prve svetovne vojne. Sledila je huda gospodarska kriza, ki je imela za posledico veliko število propadlih podjetij. Izkazalo se je, da lahko finančna asistenca privede do najhujših zlorab in izkrivljanj trga. Na pobudo Združenega kraljestva je prepoved finančne asistence uzakonila tudi Evropska skupnost leta 1976 v t.i. drugi kapitalski direktivi. Evropsko pravo je skozi sprejem nove zakonodaje dalo možnost državam članicam za omilitev prepovedi finančne asistence. Republika Slovenija te možnosti ni izkoristila in je finančno asistenco kot tako v slovenskem pravnem redu popolnoma prepovedala.
V pravni teoriji in sodni praksi prihaja do razhajanj v stališčih, kakšen je namen instituta prepovedi finančne asistence. Konkretneje ali gre za varovalko, ki preprečuje zaobid pravil o pridobivanju lastnih delnic s strani družbe ali gre za povsem samostojen institut v korporacijskem pravu in bi ga kot takega morali obravnavati. V novejši literaturi in sodnih odločbah lahko zasledimo, da prevladuje slednje stališče. V korporacijskem pravu velja splošno načelo, da delniška družba praviloma ne more biti delničar lastne družbe. Slovenski zakonodajalec se je odločil, da kršitev določbe o prepovedi finančne asistence pomeni ničnost takšnih pravnih poslov. Določba je zastavljena zelo široko, tako da zajame prav vse posle, ki bi kakorkoli pomenili dajanje takšne finančne podpore, čemur pritrjuje tudi slovenska pravna teorija. V kolikor bi družba dala finančno asistenco v nasprotju z zakonom, ji ta priznava korporacijskopravni zahtevek, s katerim lahko družba od delničarja ali tretje osebe, kateremu je namenila finančno asistenco le-to zahteva nazaj. Korporacijskopravnemu zahtevku se priznava samostojna in posebna narava v korporacijskem pravu, kar pomeni, da je močnejši od vseh morebitnih zahtevkov, ki jih priznava obligacijsko pravo.
V koncernskih povezavah družb veljajo zakonska pravila, za katere bi lahko sklepali, da lahko z njimi prepoved finančne asistence zaobidemo (npr. pravilo o t.i. »koncernskem privilegiju«). Slovenski zakonodajalec se je pri sprejemanju slovenskega zakona o gospodarskih družbah zgledoval po nemškem zakonu o gospodarskih družbah, kar pripelje do posledice, da sta si ureditvi dokaj podobni, ampak z nekaterimi velikimi razlikami. Medtem, ko nemško pravo dovoljuje finančno asistenco v pogodbenem koncernu, pa naša takšne možnosti ni predvidela. V slovenskem pravu ostaja finančna asistenca strogo prepovedana, kar pomeni, da prepovedi ne morejo zaobiti niti koncernske povezave družb.
Keywords: načelo ohranitve osnovnega kapitala, prepoved vračila vložka, vrnitev prepovedanih plačil, finančna asistenca, zaobidni posli, fiktivni posli, ničnost pravnega posla, koncernsko pravo, koncernski privilegij, korporacijski vrnitveni zahtevek, prevzemi, pridobivanje lastnih delnic, varstvo upnikov, delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo
Published in DKUM: 24.04.2024; Views: 306; Downloads: 102
Full text (1,40 MB) |
4. Uporaba metodologije seecgan za družbe z omejeno odgovornostjoSergej Šadl, 2023, master's thesis Abstract: V predmetnem delu smo se ukvarjali z vprašanjem uporabe indeksa SEECGAN na primeru družb z omejeno odgovornostjo. Indeks SEECGAN je metodologija za merjenje in ugotavljanje kakovosti korporativnega upravljanja podjetij, vendar je po svoji naravi in vsebini primarno prilagojen za javne delniške družbe.
V Sloveniji v zadnjih letih opažamo trend zmanjševanja števila delniških družb. Zadnjih deset let se je število delniških družb zmanjšalo z 825 na 358, hkrati pa se povečuje število družb z omejeno odgovornostjo, ki spadajo med največje družbe v državi po obsegu prihodkov ali dobička. Tako so med petimi največjimi kar tri družbe z omejeno odgovornostjo (v nadaljevanju tudi: d. o. o.). Zaradi povečevanja pomembnosti d. o. o. jev v korporativnem svetu se postavlja vprašanje, ali je mogoče indeks SEECGAN uporabiti tudi za d. o. o. je in kakšne smiselne prilagoditve indeksa SEECGAN je treba opraviti, da bi zajel specifike narave d. o. o. ja, ki so na nekaterih področjih bistveno drugačne od delniških družb zaradi pravne ureditve po Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD-1).
Namen raziskave je bil identificirati in analizirati razlike med delniško družbo in d. o. o. jem z vidika sklopa tem in vprašanj indeksa SEECGAN, ki so relevantna za področje korporativnega upravljanja, ter ugotoviti, ali in kako je mogoče indeks SEECGAN prilagoditi, da bo smiselno ustrezno zaobjel tudi d. o. o je in njihove specifike.
V nalogi smo kritično komentirali posamezna vprašanja indeksa SEECGAN z vidika njegove primernosti in ustreznosti z vidika d. o. o. jev, pri predlogih prilagoditev vprašanj indeksa pa smo izhajali predvsem iz Kodeksa upravljanja za nejavne družbe in Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.
Ugotovili smo, da bi bilo treba vsa vprašanja indeksa oblikovati tako, da bi bila jasna in enoznačna ali pa bi bilo jasno razvidno, kako naj se vprašanje točkuje ter ali je možna alternativna ali kompozitna sestava vprašanja in odgovora.
Pri predlaganih prilagoditvah vprašanj smo ugotovili, da so prilagoditve v glavnem možne, vendar ne pri vsakem vprašanju indeksa. Podali smo tudi oceno, da Kodeks upravljanja za nejavne družbe, ki naj bi sicer bil uporaben za vse vrste nejavnih družb, ni povsem optimalen za najmanjše (mikro) enoosebne d. o. o. je, saj še vedno predvideva precej nesorazmernih obvez za take mikro družbe. Za velike, srednje in majhne družbe z omejeno odgovornostjo, ki imajo več družbenikov, pa je indeks SEECGAN s prilagoditvami lahko uporaben, saj omogoča medsebojno primerjavo med d. o. o. ji in tudi relativno dobro primerjavo z delniškimi družbami.
Keywords: indeks SEECGAN, metodologija SEECGAN, družba z omejeno odgovornostjo, korporativno upravljanje, kakovost upravljanja
Published in DKUM: 16.02.2024; Views: 477; Downloads: 45
Full text (5,60 MB) |
5. Možnosti solastništva zaposlenih in primer družbe DEWESoft : magistrsko deloJan Peklar, 2023, master's thesis Abstract: Magistrsko delo obravnava temo možnosti solastništva delavcev v Sloveniji. Naloga in izbor teme je posledica seznanitve z modelom solastništva zaposlenih v družbi DEWESoft, kot ga poimenuje družba ter njena soustanovitelja. Pravno dosledno gre za možnost vključitve delavcev v osnovni kapital družbe, v kateri so zaposleni. Tako je namen naloge, da skozi posamezna poglavja, ki bi sicer vsako zase lahko predstavljalo homogeno osnovo za nadaljnjo obravnavo, poišče skupne točke, pomembne za solastništvo delavcev, in jih predstavi.
Magistrska naloga prikaže možnosti vključitve delavcev v solastništvo pri delniški družbi in družbi z omejeno odgovornostjo, vse od osnovnih institutov pa do zahtevnejših pravnih vidikov, ki se dotikajo solastništva, ter opiše prednosti in omejitve, ki so posledica izbrane pravnoorganizacijske oblike družbe.
Naloga nato pojasni pojem solastništva delavcev, ki zajema aspekte delavske participacije, soudeležbe delavcev v družbah in ekonomske demokracije, ter osvetli, zakaj je vključitev delavcev v lastništvo družb sploh smiselna.
Osrednji del naloge se osredotoči na predstavitev treh možnih modelov vključitve delavcev v solastništvo družbe. Prikazana je ureditev delniških opcij, udeležba delavcev po Zakonu o udeležbi delavcev pri dobičku in model solastništva Employee Stock Ownership Plan. Prva dva načina vključitve delavcev v lastniški kapital družb sta v Sloveniji že dobro poznana, zato naloga izpostavi večino pomembnih vidikov vsakega ter pri tem povzame dobre in slabe lastnosti dosedanje ureditve. Pri modelu ESOP, ki v Sloveniji še ni pravno urejen, pa naloga predstavi možnosti za njegovo pravno ureditev in njegovo uporabo v trenutno veljavni zakonodajni ureditvi, ter se hkrati opredeli do boljših in slabših lastnosti tega načina soudeležbe delavcev.
V zadnjem delu naloga predstavi unikaten model solastništva delavcev v družbi DEWESoft. Opisan je družbin model vključevanja delavcev, od osnovne filozofije družbe pa do dejanskih določb njihovih internih aktov in izvedbe njihovega načina solastništva delavcev. Predstavljene so tudi prednosti in pomanjkljivosti, s katerimi se družba spopada ob uresničevanju takšnega modela vključevanja delavcev v osnovni kapital družbe.
Keywords: delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, ekonomska demokracija, participacija delavcev, lastništvo delavcev, modeli solastništva, delavsko delničarstvo, delniške opcije, ESOP
Published in DKUM: 18.10.2023; Views: 661; Downloads: 144
Full text (4,58 MB) |
6. Preoblikovanje podjetja iz s.p. v d.o.o. na primeru podjetja Transport Matjaž Kohn s.p.Žana Mesner, 2023, undergraduate thesis Abstract: Organizacijska oblika samostojnega podjetnika predstavlja pogosto izbiro začetnega načina poslovanja podjetnikov v veliko dejavnostih. Oblika zagotavlja najbolj preprosti in najhitrejši način ustanovitve z možnostmi izbire dodatnih simplifikacij kot je pavšalno obračunavanje poslovnega izida in davka ter izključitev iz sistema plačevanja davka na dodano vrednost. Ob širjenju poslovanja pa postaja bolj primerna organizacijska oblika poslovanja družba z omejeno odgovornostjo. Ta oblika razmejuje poslovno in osebno odgovornost lastnika podjetja, hkrati pa zagotavlja ugodnejšo obračunavanje davščin ob višjih dobičkih ter več drugih možnosti davčne optimizacije z nudenjem različnih opcij deljenja dobička, obračunavanja stroškov dela, urejanja lastniških razmerij med podjetjem in lastnikom ipd. Simulacije z različnimi obsegu poslovanja kažejo, da družba z omejeno odgovornostjo ugodnejše obdavčevanje dobička zagotavlja že ob 10.000 evrih letnega dobička. Izbrano podjetje je s povprečnimi dobički 20.000 evrov že leta 2008 doseglo točko, ko bi lahko začelo z odločanjem o preoblikovanju, vendar še danes posluje kot samostojni podjetnik. Analiza vzrokov in proti preoblikovanju kaže, da se podjetje podobno kot številna druga za preoblikovanje odloča pozno, ker je na razpolago premalo enostavnih uradnih informacij glede preoblikovanja podjetij. Slovenski podjetniški sklad skuša preoblikovanja podjetij spodbujati z vavčerji za povračilo do 60 % strokov, vendar pa podjetjem niso na razpolago nobeni podatki o stroških, ki lahko dosežejo tudi več tisoč evrov. Podjetjem tudi niso na razpolago vzorci dokumentacij ali uradne smernice glede tega, da se za izvedbo preoblikovanja obrniti na pravne ali računovodske strokovnjake. Rezultati študije primera kažejo, da bi z javnim obveščanjem in informiranjem ključno pripomogli k spodbujanju slovenskih podjetij k preoblikovanju.
Keywords: samostojni podjetnik, družba z omejeno odgovornostjo, preoblikovanje podjetja, prenos podjetja, davčna optimizacija
Published in DKUM: 06.09.2023; Views: 485; Downloads: 63
Full text (1,10 MB) |
7. Povečanje osnovnega kapitala (dokapitalizacije) s stvarnimi vložki v družbi z omejeno odgovornostjo pravni in davčni vidikiŠpela Cimerman, 2021, undergraduate thesis Abstract: V Sloveniji se čedalje več ljudi odloča za samostojno poslovno pot. Ena izmed bolj pogostih odločitev je odprtje družbe z omejeno odgovornostjo. Človek lahko družbo ustanovi sam ali skupaj z drugimi. Marsikdo se pa pri tem ne zaveda, da odprtje družbe z omejeno odgovornostjo za seboj potegne veliko poznavanja zakonov in pravil, da družba lahko pravilno in nemoteno deluje ter je na svoji poslovni poti uspešna, raste in se razvija. Eden izmed glavnih ciljev vsake družbe je dobiček. Dobiček družba lahko dobi z dobrim poslovanjem. Med glavne finančne vire tako prištevamo povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, ki so ključnega pomena za družbo z omejeno odgovornostjo.
V diplomskem delu smo se osredotočili predvsem na opredelitev družbe z omejeno odgovornostjo, opredelitve povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki v družbi z omejeno odgovornostjo, preučili smo vzroke, zakaj se družba odloči za povečanje svojega osnovnega kapitala ter kako izgledata pravni in davčni vidik povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki v d. o. o.
Prikazali smo tudi praktičen primer podjetja, ki se je odločilo povečati svoj osnovni kapital na enega od načinov izročitve stvarnih vložkov v družbo in kakšne posledice je to družbi prineslo. Ugotovili smo tudi, da se družba za povečanje osnovnega kapitala odloči predvsem zaradi nove poslovne priložnosti na trgih, večje moči in rasti podjetja. Pri tem lahko nastanejo tako pozitivne kot negativne posledice, če si družbeniki ne pogledajo dovolj natančno zakonov, ki se nanašajo na družbo. Pomembna ugotovitev je bila tudi, da se v postopku povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki v nekaterih primerih ustvarja davčna obveznost za vlagatelja, v drugih pa ne.
Družba z omejeno odgovornostjo je najbolj pogosta oblika družbe v Sloveniji.
Keywords: Povečanje osnovnega kapitala, dokapitalizacija, družba z omejeno odgovornostjo, stvarni vložki, Zakon o gospodarskih družbah, davki.
Published in DKUM: 08.11.2021; Views: 2275; Downloads: 446
Full text (1,18 MB) |
8. Ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo – primerjava med slovenijo in srbijoAnja Vrbanjšak, 2020, undergraduate thesis Abstract: Družba z omejeno odgovornostjo je torej družba, katere osnovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov. Je ena najpogostejših oblik gospodarske družbe. Družbenik v Družbi z omejeno odgovornostjo ne odgovarja za obveznosti družbe. Družba sama odgovarja z vsem svojim premoženjem. Družba z omejeno odgovornostjo je ena najpogostejših družb v Sloveniji in v Srbiji, kljub temu pa se sami zakonodaji družbe nekoliko razlikujeta ena med drugo. V diplomskem delu sem najprej opisala samo ustanovitev družbe v Sloveniji in nato v Srbiji. Na koncu sem obe državi med seboj primerjala. Prav tako sem opisala obdavčitev družbe v Sloveniji in obdavčitev družbe v Srbiji in na koncu obe primerjala.
Keywords: družba z omejeno odgovornostjo, Slovenija, Srbija, ustanovitev, obdavčitev
Published in DKUM: 24.11.2020; Views: 1248; Downloads: 114
Full text (406,08 KB) |
9. Preoblikovanje samostojnega podjetnika v družbo z omejeno odgovornostjo – pravni, davčni in računovodski vidikiStela Šalamon, 2020, undergraduate thesis Abstract: V diplomskem delu smo najprej spoznali značilnosti poslovanja samostojnega podjetnika in poslovanja družbe z omejeno odgovornostjo. Pred začetkom poslovne poti je pomembno poznavanje lastnosti poslovanja obeh oblik ter poznavanje njunih prednosti in slabosti.
Z diplomskim delom se seznanimo s postopkom statusnega preoblikovanja, davčnim in računovodskim vidikom.
Na začetku poslovne poti se ljudje večinoma odločijo za ustanovitev s. p.-ja, ker ni začetnih stroškov ustanovitve kot npr. pri d. o. o., kjer je potrebno vplačati minimalni osnovni kapital v višini 7.500 EUR. Samostojni podjetnik skozi leta poslovanja in rasti velikokrat preraste statusno obliko s. p.-ja, saj zaposluje vedno več ljudi, ima vedno večji obseg posla, s tem pa posledično tudi vedno večjo odgovornost. Pri poslovanju podjetnika se pogosto pojavi potreba po preoblikovanju v drugo pravnoorganizacijsko obliko. Največkrat se podjetnik preoblikuje v d. o. o. Država omogoča preoblikovanje iz samostojnega podjetnika v družbo z omejeno odgovornostjo, vendar je potrebno postopek voditi v skladu z zakonom.
Keywords: samostojni podjetnik, družba z omejeno odgovornostjo, obdavčitev, preoblikovanje
Published in DKUM: 17.11.2020; Views: 1286; Downloads: 167
Full text (490,82 KB) |
10. Pridobivanje, odsvajanje ter umik lastnih poslovnih deležev v družbi z omejeno odgovornostjo : magistrsko deloMartina Jutriša, 2020, master's thesis Abstract: Magistrsko delo obravnava pridobivanje in odsvajanje lastnih poslovnih deležev v družbi z omejeno odgovornostjo in njihov umik.
Osrednji del naloge podrobneje obravnava pridobivanje lastnih poslovnih deležev v družbi z omejeno odgovornostjo, saj Zakon o gospodarskih družbah v 500. členu določa, da lahko družba z omejeno odgovornostjo pridobi lastne poslovne deleže. Imetnica poslovnega deleža postane tako, da odkupi del kapitala (poslovni delež) od družbenika oziroma enega izmed družbenikov. V delu so opredeljeni pogoji za pridobitev lastnih poslovnih deležev, obveznost oblikovanja rezerv za lastne deleže, razlogi pridobitve, postopek pridobitve lastnih poslovnih deležev ter naštete so sankcije nedopustno pridobljenih lastnih poslovnih deležev.
Davčna obravnava odkupa lastnih poslovnih deležev v družbi z omejeno odgovornostjo se je temeljito spremenila s sprejetjem zadnje novele Zakona o dohodnini. Davčna obravnava je ločena na opredelitev odkupa poslovnih deležev od fizičnih oseb ter na odkup poslovnih deležev od pravnih oseb. Pri odkupu lastnih poslovnih deležev od fizičnih oseb je najprej predstavljena davčna obravnava odkupa lastnih poslovnih deležev, ki je veljala do 31. 12. 2019, in nato davčna obravnava odkupa lastnih poslovnih deležev, ki velja od 1. 1. 2020 naprej. Odkup lastnih poslovnih deležev od 1. 1. 2020 ni več obdavčen po pravilih o obdavčitvi dobičkov iz kapitala ter izjemoma po pravilih o obdavčitvi dividend, če se ugotovi zloraba, temveč vedno skladno s pravili o obdavčitvi dividend. Predstavljen je tudi način uveljavljanja zmanjšanja izplačane vrednosti delnic ali deležev v primeru odsvojitve delnic ali deležev v okviru pridobivanja lastnih delnic oziroma deležev družbe za nabavno vrednost odsvojenih delnic ali deležev. V povezavi s transakcijo odkupa lastnih poslovnih deležev je povezano tudi področje prikritih izplačil dobička in navideznega pravnega posla, ki je predstavljeno na podlagi sodne prakse.
Splošna pravila, ki veljajo za odsvojitev poslovnih deležev (od 480. člena do 483. člena Zakona o gospodarskih družbah) se uporabijo pri odsvojitvi lastnih poslovnih deležev, saj Zakon o gospodarskih družbah vsebuje nobenih posebnih določb.
Družba z omejeno odgovornostjo lahko lastni poslovni delež tudi umakne, pri čemer Zakon o gospodarskih družbah pri tem napotuje na smiselno uporabo pravil o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic, katera so opredeljena v 381. do 383. členu Zakona o gospodarskih družbah. Najprej je predstavljena pravna opredelitev zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom lastnega poslovnega deleža, nato pa opisan sam postopek izvedbe zmanjšanja osnovnega kapitala. Avtorica v delu ugotavlja, da lahko družba z omejeno odgovornostjo umakne le tisti poslovni delež, ki ga je pred tem pridobila in za pridobitev katerega je izvršila plačilo izključno iz rezerv, oblikovanih za lastne poslovne deleže. V nadaljevanju sta opredeljena tudi bilančnopravni vidiki in davčni vidik umika lastnega poslovnega deleža.
Keywords: družba z omejeno odgovornostjo, lastni poslovni delež, pridobitev lastnega poslovnega deleža, odsvojitev lastnega poslovnega deleža, zmanjšanje osnovnega kapitala, umik lastnega poslovnega deleža
Published in DKUM: 20.07.2020; Views: 4500; Downloads: 1227
Full text (1013,43 KB) |
