Search the digital library catalog

Abstract: V Sloveniji se čedalje več ljudi odloča za samostojno poslovno pot. Ena izmed bolj pogostih odločitev je odprtje družbe z omejeno odgovornostjo. Človek lahko družbo ustanovi sam ali skupaj z drugimi. Marsikdo se pa pri tem ne zaveda, da odprtje družbe z omejeno odgovornostjo za seboj potegne veliko poznavanja zakonov in pravil, da družba lahko pravilno in nemoteno deluje ter je na svoji poslovni poti uspešna, raste in se razvija. Eden izmed glavnih ciljev vsake družbe je dobiček. Dobiček družba lahko dobi z dobrim poslovanjem. Med glavne finančne vire tako prištevamo povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, ki so ključnega pomena za družbo z omejeno odgovornostjo. V diplomskem delu smo se osredotočili predvsem na opredelitev družbe z omejeno odgovornostjo, opredelitve povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki v družbi z omejeno odgovornostjo, preučili smo vzroke, zakaj se družba odloči za povečanje svojega osnovnega kapitala ter kako izgledata pravni in davčni vidik povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki v d. o. o. Prikazali smo tudi praktičen primer podjetja, ki se je odločilo povečati svoj osnovni kapital na enega od načinov izročitve stvarnih vložkov v družbo in kakšne posledice je to družbi prineslo. Ugotovili smo tudi, da se družba za povečanje osnovnega kapitala odloči predvsem zaradi nove poslovne priložnosti na trgih, večje moči in rasti podjetja. Pri tem lahko nastanejo tako pozitivne kot negativne posledice, če si družbeniki ne pogledajo dovolj natančno zakonov, ki se nanašajo na družbo. Pomembna ugotovitev je bila tudi, da se v postopku povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki v nekaterih primerih ustvarja davčna obveznost za vlagatelja, v drugih pa ne. Družba z omejeno odgovornostjo je najbolj pogosta oblika družbe v Sloveniji.
Keywords: Povečanje osnovnega kapitala, dokapitalizacija, družba z omejeno odgovornostjo, stvarni vložki, Zakon o gospodarskih družbah, davki.
Published in DKUM: 08.11.2021; Views: 2275; Downloads: 417
Full text (1,18 MB)

Abstract: Podjetje mora biti sposobno ustvariti in vzdrževati primerno ravnovesje med poslovnimi potrebami, potrebami različnih interesentov podjetja in naravnim okoljem, v katerem deluje. Poseči moremo daleč v zgodovino, ko so se začela prizadevanja in ozaveščanja človeške družbe o pomembnosti družbene odgovornosti in trajnostnega razvoja. Sprva so se podjetja temu upirala, kasneje so v teoriji dojela, da pri družbeni odgovornosti gre za dobrobit družbe, ki je etično pravilna, šele čez čas pa so podjetja teorijo prenesla v prakso in začela družbeno odgovornost tudi uresničevati. Korak dlje sta v letu 2014 stopila Evropski parlament in Evropska komisija z Direktivo 2014/95/EU, ki je nastala s prepričanjem, da je treba povzdigniti preglednost informacij o okoljskih, kadrovskih in socialnih zadevah. Direktiva (kakor tudi nacionalni okviri) je pozvala podjetja, da v okviru letnega poročila ali samostojnega poročila pripravijo izjavo o nefinančnem poslovanju, in sicer prvič v letu 2018 za poslovno leto 2017. Gre za pomembna nefinančna razkritja, ki morajo zadovoljiti potrebe po informacijah vlagateljem, zaposlenim, kupcem in drugim zainteresiranim stranem. Podjetja morajo zagotoviti preprost dostop do nefinančnih informacij o njihovem vplivu na okolje in družbo. Evropska komisija je izdala tudi nezavezujoče smernice, ki podjetje usmerijo k najpomembnejšim nefinančnim informacijam, kot so: poslovni model, politike in strategije podjetja, sektorska, okoljska in kadrovska vprašanja, spoštovanje človekovih pravic, zadeve v zvezi z bojem proti korupciji in podkupovanju, nefinančni kazalniki uspešnosti, osrednja tveganja in politika raznolikosti. Podjetju so letno poročilo in druga javno objavljena poročila osrednje sredstvo za razkritje nefinančne uspešnosti svojim zainteresiranim stranem. Z namenom ugotovitve, ali podjetja v Sloveniji upoštevajo zakonodajni okvir, katere tematske sklope v okviru izjav o nefinančnem poslovanju poročajo in kaj poročajo, smo v empiričnem delu naredili pregled izjav desetih podjetij, in sicer za poslovno leto 2018. Prišli smo do ugotovitve, da so vsa izbrana podjetja vključila potrebne nefinančne podatke v svoje letno poročilo oziroma eno podjetje v poročilo o trajnostnem razvoju. Ker so smernice nezavezujoče, so podjetja poročala različno podrobno, tematske sklope si podjetja različno razlagajo, zato prihaja do razlik v poročanju, razlika je tudi v tem, ali podjetje vključi vse tematske sklope neposredno v izjavo o nefinančnem poslovanju ali pa so določena razkritja v drugih delih letnega poročila. V okviru raziskave nas je zanimalo tudi, ali so podjetja že pred zakonom poročala nefinančne informacije. Za vsa izbrana podjetja lahko trdimo, da so že v letu 2017 za poslovno leto 2016 poročala o okoljskih, kadrovskih in socialnih zadevah, ki so tudi v vseh poročilih najpodrobneje predstavljene. Ker se podjetja lahko sama odločijo, po kateri metodologiji bodo poročala, smo se osredotočili tudi na metodologiji GRI in ISO 26000 ter pri izbranih podjetjih preverili, ali so uporabili katero od teh dveh metodologij. Skozi magistrsko delo smo želeli prikazati, da naj podjetjem ne bo razkritje nefinančnih informacij zgolj nujno zakonodajno zlo, ampak da s tem pomagajo svojim zainteresiranim stranem, da boljše razumejo njihovo dejavnost ter dobijo celoten vpogled v rezultate svojega poslovanja.
Keywords: izjava o nefinančnem poslovanju, Direktiva 2014/95/EU, Zakon o gospodarskih družbah 70. c člen, obvezna nefinančna razkritja, družbena odgovornost
Published in DKUM: 24.10.2019; Views: 1393; Downloads: 254
Full text (1,06 MB)

Abstract: Delniška družba je pravnoorganizacijska oblika kapitalske družbe, ki ima svoj kapital razdeljen na delnice. Kot pravna oseba upnikom odgovarja z vsem svojim premoženjem, delničarji pa za obveznosti družbe upnikom ne odgovarjajo. Ker je pravna oseba potrebuje organe upravljanja. Upravljanje družb je tradicionalno opredeljeno kot sistem, s katerim se družbe vodijo in obvladujejo, prav tako pa vključuje vrsto povezav med vodstvom družbe, odbori, delničarji in drugimi zainteresiranimi stranmi. Tako kot v slovenski zakonodaji, je tudi v primerjalni korporacijski zakonodaji opazno povečevanje števila opcijskih modelov, torej modelov, ki družbam omogočajo avtonomno izbiro med enotirnim in dvotirnim sistemom upravljanja. K temu razvoju je pomembno prispevala Uredba Sveta (ES) št. 2157/2001 o statutu evropske delniške družbe (Societas Europea - SE), ki je države članice prisilila, da družbam, organiziranim kot SE, zagotovijo možnost izbire med obema sistemoma. V Sloveniji je od ZGD-1 dalje omogočena avtonomna izbira med enotirnim in dvotirnim sistemom upravljanja tako za nacionalne delniške družbe kot za SE, Velika Britanija pa za nacionalne delniške ureja obvezen enotirni sistem upravljanja. Avtorica v magistrskem delu analizira in primerja pravno ureditev enotirnega sistema upravljanja delniških družb v Sloveniji, Veliki Britaniji in Evropski uniji. Predstavi ureditev enotirnega sistema upravljanja normirano v slovenskem Zakonu o gospodarskih družbah, britanskem Companies Act 2006 in Uredbi Sveta (ES) o ustanovitvi Evropske delniške družbe. Podrobno predstavi ugotovitve slovenske in britanske teorije, ter evropsko ureditev in njen vpliv na pravno ureditev enotirnega sistema upravljanja v Sloveniji in Veliki Britaniji. Prikaže skupne značilnosti in razlike med obema nacionalnima sistemoma, ter sistemom upravljanja določenim na ravni Evropske unije.
Keywords: korporativno upravljanje, enotirni sistem upravljanja, upravni odbor, izvršni direktorji, neizvršni direktorji, Zakon o gospodarskih družbah, Companies Act 2006, Uredba Sveta 2157/2001
Published in DKUM: 13.12.2017; Views: 1905; Downloads: 285
Full text (1,15 MB)

Abstract: Družbe se odločajo za postopek prestrukturiranja z izčlenitvijo iz različnih razlogov. Najpogosteje so ti razlogi krepitev fokusa poslovne strategije, del načrta združitve/prevzema, izboljšanje pretoka informacij in pridobitev boljšega dostopa do kapitalskih trgov ali pa zaradi upoštevanja direktiv kot v našem primeru družba X. Veliko je takšnih družb, ki se za postopek prestrukturiranja z izčlenitvijo odločijo zaradi kratkoročne in dolgoročne plačilne nesposobnosti. V teoretičnem delu magistrskega dela smo najprej opredelili krizo družb in njene značilnosti. Krizo smo opredelili in predstavili njene vrste, simptome in opozorilna znamenja krize na katera morajo biti družbe in njihovi nadrejeni pozorni, da bi jih lahko pravočasno zaznali in pravilno ukrepali. Nadalje smo predstavili pravni vidik izčlenitve in primerjavo med slovensko zakonodajo in zakonodajo Evropske unije na področju izčlenitve. V nadaljevanju teoretičnega dela smo predstavili metodo prestrukturiranja. Opredelili smo koncept prestrukturiranja in vlogo, predstavili načrt finančnega prestrukturiranja in opisali kaj vse je potrebno za učinkovito izvedbo prenove podjetja s postopkom prestrukturiranja. Predstavili smo vsebino izčlenitvenega postopka. V empiričnem delu smo predstavili in proučili postopek prestrukturiranja z izčlenitvijo na primeru družbe X, d.d. Družbo smo predstavili in opredelili pojem družbe. Opisali smo razloge za spreminjanje organizacije, vrste sprememb v njej in zaporedje dogodkov pred nastopom krize. Prestrukturiranje z izčlenitvijo smo na praktičnem primeru proučili, predstavili vzroke za izčlenitev družbe, zapisali pozitivne posledice le tega in predstavili izčlenjeno družbo- podjetje XY, d.o.o. V empiričnem delu smo primerjali postopek izčlenitve v Sloveniji, Evropski uniji in na Kitajskem. Zapisali smo temeljne razlike in podobnosti v postopku izčlenitve med njimi. Ugotovili smo, da je postopek izčlenitve postopek, ki se uporablja tako v Sloveniji, v Evropski uniji in tudi na Kitajskem. Postopka se je potrebno lotiti zelo skrbno in natančno, saj je analiza in skrbna priprava gradiva vpliva na uspešnost postopka. Za družbo postopek prestrukturiranja z izčlenitvijo predstavlja pomembno prelomnico v njegovem poslovanju in pomembno vpliva na poslovanje družbe in njen nadaljnji obstoj.
Keywords: kriza v družbi, postopek prestrukturiranja z izčlenitvijo, izčlenitev, Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju, Zakon o gospodarskih družbah, družba X, d.d., družba XY, d.o.o.
Published in DKUM: 26.10.2016; Views: 1312; Downloads: 261
Full text (1,27 MB)

Abstract: Kakšen bo sistem upravljanja, je odvisno od izbire vsake posamezne države. ZDA in Velika Britanija sta državi, ki imata enotirni sistem upravljanja, Nemčija pa ima dvotirni sistem upravljanja. Dvotirni sistem upravljanja je bistveno drugačen od enotirnega, saj so naloge razdeljene med dva organa. Slovenska korporacijska zakonodaja omogoča enotirni in dvotirni sistem, pri čemer je dvotirni prevzet od Nemčije. Dvotirni sistem vsebuje dva organa, pri čemer je en izmed teh dveh organov nadzorni svet. Določbe, ki urejajo nadzorni svet, ima slovenska pravna ureditev v Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD-1). Nemška pravna ureditev ima določbe glede nadzornega sveta zapisane v Aktiengesetzu (AktG). Poleg teh dveh temeljnih zakonov so tako v slovenski kot nemški pravni ureditvi tudi drugi specialni zakoni, ki urejajo delovanje nadzornega sveta in dopolnjujejo ZGD-1 in AktG. Državi s svojimi predpisi določata, katere pogoje mora izpolnjevati oseba za nastop funkcije člana nadzornega sveta in nastop katerih pomeni nemožnost delovanja v nadzornem svetu. Slovenija in Nemčija zakonsko omejujeta velikost organa in določata, da imajo v nadzornem svetu svoje predstavnike tako delničarji kot delavci. Predstavniki delavcev, so v Nemčiji urejeni v Zakonu o sodelovanju delavcev pri soodločanju, v Zakonu o soodločanju v industriji premoga, železa in jekla in v Zakonu o tretjinski udeležbi delavcev pri soodločanju. V pravu sta dve obliki neveljavnosti pravnih poslov. Prva oblika neveljavnosti je ničnost, katera predstavlja absolutno neveljavnost in druga oblika neveljavnosti je izpodbojnost, katera predstavlja relativno neveljavnost. Ničnost je v korporacijski zakonodaji urejena drugače kot v civilnem pravu, saj civilno pravo določa pravila za pravne in fizične osebe, korporacijsko pravo pa za sklepe skupščine. Skupščina pri svojem delovanju odloča s sklepi, kateri lahko zaradi zakonsko določenih razlogov postanejo nični. V korporacijskem pravu so splošni ničnostni razlogi navedeni v 390. členu ZGD-1. Ničnost volitev članov nadzornega sveta pa so posebni ničnostni razlogi, ki so v Sloveniji urejeni v 392. členu ZGD-1. Nemčija ima temeljne določbe o ničnosti volitev predpisane v 250. paragrafu AktG, ki se mu pridružita še 251. paragraf AktG in 252. paragraf AktG ter tako tvorijo smiselno celoto. Za razliko od nemške pravne ureditve slovenska, ne določa ničesar glede izpodbijanja volitev. Slovenija določa kot aktivno legitimiranega za vložitev tožbe na ugotovitev ničnosti vsakogar, ki ima interes, medtem ko ima Nemčija taksativno naštete upravičence.
Keywords: nadzorni svet, uprava, ničnost, volitve, Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), Aktiengesetz.
Published in DKUM: 30.06.2016; Views: 1838; Downloads: 158
Full text (597,46 KB)