| | SLO | ENG | Cookies and privacy

Bigger font | Smaller font

Search the digital library catalog Help

Query: search in
search in
search in
search in
* old and bologna study programme

Options:
  Reset


1 - 4 / 4
First pagePrevious page1Next pageLast page
1.
POMEN IN POSTOPEK STATUSNIH PREOBLIKOVANJ Z DELITVIJO IN IZČLENITVIJO
Nataša Hergamas, 2010, undergraduate thesis

Abstract: V današnjih ekonomskih razmerah se pojavlja veliko razlogov, zaradi katerih se družbe odločajo za statusna preoblikovanja. Zakonodajalec je zato oblikoval posebna pravila, ki ne le zagotavljajo zaščito interesov imetnikov deležev in upnikov, temveč tudi pravila, ki družbam omogočajo preprosto, hitro in celovito spreminjanje premoženjske strukture ter s tem lažje doseganje njihovih interesov. Pravila, ki to omogočajo, so pravila za statusna preoblikovanja. Zakonska ureditev pa ni bila lahka, saj je morala zagotoviti kompromis različnih interesov: voljo večinskih imetnikov deležev po preoblikovanju, interesa upnikov, da bo družba tudi po preoblikovanju izpolnila vsebino njihovih terjatev, ter interesa manjšinskih imetnikov deležev, da se njihov premoženjsko-upravljavski položaj ne spremeni, oziroma da se vsaj ne poslabša. Za problematiko statusnih preoblikovanj smo se odločili zato, ker se zaradi aktualnih ekonomskih razmer vedno več gospodarskih družb odloča za podjetniška prestrukturiranja in s tem spremembo premoženjske strukture. Pravila podjetniškega prestrukturiranja pa so odlična rešitev za vse, ki se želijo preoblikovati, brez da bi morali prej likvidirati družbo in jo na novo ustanoviti, pod pogoji, ki ustrezajo njihovim interesom. Prav tako pa pravila varujejo interese imetnikov deležev in upnikov, ki zaradi tega ne ovirajo postopka delitve.
Keywords: Statusna preoblikovanja, delitev, razdelitev, oddelitev, izčlenitev, univerzalno pravno nasledstvo, prenos premoženja, imetniki deležev, upniki, davčno nevtralno obravnavanje.
Published: 05.11.2010; Views: 2293; Downloads: 645
.pdf Full text (613,66 KB)

2.
RAZLIČNI VIDIKI NADOMESTIL ZA DELNICE PREVZETE DRUŽBE V POVEZAVI S SPREMINJANJEM OSNOVNEGA KAPITALA PRI PRIPOJITVAH DELNIŠKIH DRUŽB
Robert Pritržnik, 2011, master's thesis

Abstract: Pravna ureditev pripojitev sledi dvema načeloma in sicer načelu ohranjanja kapitala in načelu nespremenjenega premoženjskega položaja delničarjev. Glavne ključne točke tega dela so: spreminjanje osnovnega kapitala referenčnih družb pri pripojitvi d.d., določitev menjalnega razmerja in zagotovitev premoženjskega upravičenja za delnice prevzete družbe. Pri pripojitvah lahko pride do povečanja osnovnega kapitala prevzemne družbe, čemur pa ni vedno tako (kar je jasno vidno že iz dikcije ZGD-1) saj zakon v določenih primerih dopušča tudi druge vire zagotovitve premoženjskega upravičenja. ZGD-1 pravzaprav sploh ne »govori« o tem kdaj naj bi oz. prevzemna družba naj ne bi povečala svojega osnovnega kapitala temveč določa primere, ko se delnice zaradi pripojitve ne smejo zagotoviti. Poleg te splošne prepovedi pa obstoječa zakonodaja določa še t.i. izbirno upravičenje glede zagotovitve delnic zaradi pripojitve oz. povečanja osnovnega kapitala. ZGD-1 določa tudi druge oblike premoženjskih upravičenj (denarno doplačilo, dodatno denarno doplačilo, denarna odpravnina) s katerimi uresničuje načelo nespremenjenega premoženjskega položaja. Tudi pri zagotovitvi le-teh ni moč govoriti o brezpogojni povezanosti med zagotovitvijo in povečanjem osnovnega kapitala. Tako se (po eni strani) lahko povečanje osnovnega kapitala uporabi (kot vir zagotovitve) za samo določene vrste premoženjskih upravičenj, po drugi strani pa lahko prevzemna družba tudi če ne poveča svojega osnovnega kapitala, zagotavlja nekatere oblike premoženjskih upravičenj (tudi) iz drugih virov. Od ekonomskih vrednosti in posledično menjalnega razmerja udeleženih družb je odvisna usoda oz. število delnic (oz. višina nadomestila), ki jih prejme delničar prevzete družbe in pa tudi končna višina povečanja osnovnega kapitala. Ekonomsko vrednotenje in posledično menjalno razmerje pa lahko vpliva tudi na samo vrsto premoženjskega upravičenja. Pri zagotavljanju posameznih oblik premoženjskih upravičenj za delnice prevzete družbe lahko pride do različnih posledic, ki lahko rezultirajo npr. v povečanju števila delničarjev prevzemne družbe, spreminjanju kategorij kapitala v bilanci prevzemne družbe, zmanjšanju denarnih sredstev, izstopu nekaterih delničarjev itd. Pri pripojitvah pa lahko kljub implementirani davčni nevtralnosti pride tudi do različnih davčnih posledic, ki se lahko odražajo tako na strani udeleženih družb kot na strani delničarjev teh družb. Pri pripojitvi pride načeloma do zamenjave delnic pri katerih se davčna nevtralnost zagotavlja bodisi s sistemom odloga ugotavljanja davčne obveznosti (fizične osebe) bodisi s sistemom vrednotenja prejema delnic prevzemne družbe (pravne osebe). Če pri delnicah načeloma ne pride do obdavčitve, saj pri tem (sploh) ne gre za denarni tok oz. pri tem ne pride do pridobitve »vira« iz katerega bi zavezanec lahko (sploh) plačal davek, pa pri ostalih oblikah premoženjskih upravičenj pogosteje pride do obdavčitve. Pri prejemu enake višine, v korporacijski zakonodaji v jedru enako oz. podobno poimenovanega premoženjskega upravičenja (denarnega doplačila) lahko pride zaradi razloga oz. primera zagotovitve (nezaokroženo menjalno razmerje ali izguba posebne pravice) tudi do različne (enkrat večje oz. manjše) davčne obveznosti. Na višino davčne obveznosti pa tako ne vplivata samo vrsta denarnega doplačila in višina, temveč denimo tudi obdobje imetništva delnic oz. posebnih pravic v prevzeti družbi. Na področju statusnih preoblikovanj je v slovenskem pravnem redu moč opaziti dobro povezanost oz. usklajenost korporacijske, bilančne in davčne zakonodaje. Ključ za razumevanje teh določb je v pravilni interpretaciji instituta univerzalnega pravnega nasledstva, ki je »temelj« davčne nevtralnosti pri posameznih oblikah statusnih preoblikovanj.
Keywords: Statusna preoblikovanja, pripojitve, prevzemna in prevzeta družba, nadomestila za delnice prevzete družbe, premoženjska upravičenja za delnice prevzete družbe, ekonomsko vrednotenje družb, metode cenitve družb, metoda poštene tržne vrednosti, metoda čiste vrednosti sredstev, metoda diskontiranih bodočih donosov, problemi ekonomskega vrednotenja družb, pomembnost pravilne določitve menjalnega razmerja, zagotovitev premoženjskega upravičenja iz naslova lastnih delnic in / ali iz naslova poveča
Published: 10.05.2011; Views: 3063; Downloads: 431
.pdf Full text (1,14 MB)

3.
POSEBNOSTI KONCERNSKIH ZDRUŽITEV
Miha Strmčnik, 2015, master's thesis

Abstract: Združitev je pojavna oblika materialnih statusnih preoblikovanj, za katere je značilno, da se podjetniško organizirano premoženje v celoti prenaša z univerzalnim pravnim nasledstvo z ene družbe, kot razpolagalca, na drugo, prevzemno ali novo družbo, kot pridobitelja; da so predmet izpolnitve, ki jo opravi pridobitelj, ki je bodisi nova, bodisi prevzemna družba, njeni deleži, ki pripadejo imetnikom deležev razpolagalca, to je delničarjem oziroma družbenikom razpolagalca; da razpolagalec po združitvi preneha. Kadar se združujejo družbe, ki med seboj niso predhodno kapitalsko povezane gre za koncentracijske združitve. Skladno z ZGD-1 se lahko materialno statusno preoblikujejo tudi gospodarske družbe, ki so povezane v koncern, v tem primeru gre za koncernske združitve. Za združitve koncernsko povezanih družb veljajo, zaradi že obstoječe kapitalske povezanosti udeleženih družb določene posebnosti, tako pri proceduri odločanja o združitvi, kot pri dejanski izvedbi združitve, to je pri zagotovitvi deležev. Kakšne so te posebnosti, je odvisno od tega, v kateri smeri potekajo premoženjski premiki. Premoženjski premiki pri združitvah lahko potekajo po vertikalni osi, in sicer v smeri od spodaj navzgor, na primer pripojitev družbe hčere k družbi materi (merger up-stream) in premoženjski premiki od zgoraj navzdol, na primer pripojitev družbe matere k družbi hčeri (merger down-stream). Lahko pa premoženjski premiki potekajo tudi po horizontalni osi in gre za stranske premoženjske premike, primer tega je pripajanje sestrskih družb (merger side-stream). Pri združitvah, ki potekajo po vertikalni osi in pri združitvah, ki potekajo po horizontalni osi se pojavljajo različni pravni problemi, ki bodo podrobno obravnavani v magistrskem delu. V magistrskem delu bodo podrobno prikazane posebnosti koncernskih združitev, ki jih bom prikazal tudi na praktičnih primerih, posebej za vsako od vrst koncernskih združitev, za pripojitev družbe hčere k družbi materi (merger up-stream), za pripojitev družbe matere k družbi hčeri (merger down-stream) in za primer pripojitev družbe matere k družbi hčeri (merger down-stream). Skupaj s tem bodo obravnavani tudi pravni problemi, ki se pojavljajo pri združitvah, ki potekajo po vertikalni osi in pri združitvah, ki potekajo po horizontalni osi. Prav tako bom posebno poglavje v magistrskem delu namenil primerjalnopravnemu vidiku koncernskih združitev.
Keywords: Koncerni, materialna statusna preoblikovanja, združitve, koncernske združitve, sklep skupščine, prenos premoženja, spojitev, pripojitev, družba mati, družba hčera, družba sestra.
Published: 10.02.2015; Views: 2641; Downloads: 1092
.pdf Full text (534,75 KB)

4.
VLOGA REVIZORJA V POSTOPKIH MATERIALNIH STATUSNIH PREOBLIKOVANJ
Tina Tramšek, 2016, undergraduate thesis

Abstract: V delu diplomskega seminarja so teoretične opredelitve materialnih statusnih preoblikovanj in vplivov revizorja na njih. Cilj tega dela je natančno opredeliti materialna statusna preoblikovanja s pravnega in revizijskega vidika. Za začetek smo opredelili gospodarsko družbo in njeno vlogo v statusnih preoblikovanjih. Statusna preoblikovanja se delijo na formalna in materialna, na katera smo se posebej osredotočili. V delu najdemo vse tri oblike materialnih statusnih preoblikovanj, in sicer združitve, delitve in prenos premoženja. Združitve smo še posebej razdelili na pripojitve in spojitve in navedli razlike med njimi. Delitve delimo na razdelitve in oddelitve, ki pa se v nadaljevanju še razčlenijo. Za konec smo navedli še zadnjo obliko, ki je prenos premoženja. Pri vseh teh pa smo se še posebej posvetili reviziji in njeni vlogi na preoblikovanja. Tema, ki jo obravnavamo, velja za območje naše države, saj se opiramo na našo zakonodajo.
Keywords: gospodarska družba, statusna preoblikovanja, materialna statusna preoblikovanja, revizor, kapitalska družba
Published: 11.11.2016; Views: 419; Downloads: 59
.pdf Full text (840,08 KB)

Search done in 0.08 sec.
Back to top
Logos of partners University of Maribor University of Ljubljana University of Primorska University of Nova Gorica