Search the digital library catalog

Abstract: Pravni mehanizmi kot so spregled pravne osebnosti, izplačilna prepoved in omejitev ustanavljanja družb po 10.a členu ZGD-1 zagotavljajo varstvo upnikov in drugih deležnikov v gospodarskih družbah ter preprečujejo zlorabe pravne osebnosti kapitalskih družb. Institut spregleda pravne osebnosti, urejen v 8. členu ZGD-1, omogoča razširitev odgovornosti družbenikov za obveznosti družbe v primerih zlorabe pravne subjektivitete za osebne koristi. Enako tudi institut izplačilne prepovedi sankcionira prepovedana ravnanja družbenikov. Slednji omejuje izplačila družbenikom iz premoženja družbe in s tem preprečuje zmanjšanje jamstvenega kapitala. Oba instituta sta tesno povezana, saj se pogosto uporabljata v primerih, ko družbeniki s protipravnimi ravnanji zmanjšujejo premoženje družbe ali izigravajo njene upnike. Medtem ko spregled pravne osebnosti ščiti upnike z razširitvijo odgovornosti za njene obveznosti na družbenike, izplačilna prepoved omogoča vračilo neupravičenih izplačil. V povezavi s tema institutoma je pomemben tudi 10.a člen ZGD-1, ki omejuje ustanavljanje družb in pridobitve statusa družbenika posameznikom, ki so bili pravnomočno obsojeni za gospodarsko kaznivo dejanje, katerega podlaga je lahko tudi ravnanje, ki je podlaga za spregled pravne osebnosti, ali so prejeli globe zaradi kršitve izplačilne prepovedi v družbi z omejeno odgovornostjo. Omejitev iz 10.a člena ZGD-1 tako preprečuje ponavljajoče se zlorabe pravne subjektivitete družb. Vsi trije instituti, ki so obravnavani v nalogi so ključni za zagotavljanje integritete trga in preprečevanje zlorab.
Keywords: spregled pravne osebnosti, izplačilna prepoved, omejitev ustanavljanja družb, zloraba pravne subjektivitete, odgovornost družbenikov
Published in DKUM: 19.05.2025; Views: 0; Downloads: 3
Full text (961,49 KB)

Abstract: Študijsko gradivo je zasnovano kot integrirani pripomoček za študente prve stopnje univerzitetnega študijskega programa Pravo na Pravni fakulteti Univerze v Mariboru, ki obiskujejo predmet Obligacijsko pravo. Gradivo je namenjeno podpori obrnjenemu in problemsko orientiranemu učenju, pri čemer vključuje teoretična vprašanja, trditve in praktične primere, s katerimi študentje poglobijo razumevanje obravnavane snovi. Vsako poglavje nudi usmeritve za študij, pregled ključnih pojmov in naloge za utrjevanje znanja. Gradivo pomaga študentom razvijati analitične sposobnosti in pravno razmišljanje, kar je bistveno za uspešno reševanje pravnih problemov tako med študijem kot v kasnejši karieri. Poleg priprave na izpit pri predmetu Obligacijsko pravo je gradivo koristno tudi za poglabljanje znanja pri drugih predmetih s področja civilnega in gospodarskega prava.
Keywords: obligacijsko pravo, neposlovne obveznosti, odškodninska obveznost, neupravičena obogatitev, poslovodstvo brez naročila
Published in DKUM: 06.03.2025; Views: 0; Downloads: 24
Full text (55,04 MB)
This document has many files! More...

Abstract: Avtorica se v magistrskem delu ukvarja s primerjavo slovenske, nemške in avstrijske pravne ureditve firmskega prava in predstavi celotno normaTvno ureditev firme v slovenskem Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD-1), nemškem Trgovinskem zakonu (Handelsgesetzbuch – HGB) in avstrijskem Podjetniškem zakoniku (Unternehmensgesetzbuch – UGB). Primerjalno-pravno obdela slovensko, nemško in avstrijsko ureditev firme in predstavi ugotovitve slovenske, nemške in avstrijske teorije ter sodne prakse. V delu se osredotoča predvsem na razlike pri ureditvi firme med pravnimi sistemi. Nemško trgovinsko gospodarsko pravo je doživelo pomembno reformo “Handelsreform” leta 1998, ki je prinesla pomembne spremembe tudi v firmskem pravu. Podobno reformo oziroma liberalizacijo firmskega prava je leta 2005 doživelo tudi avstrijsko firmsko pravo. Slovenska ureditev firme ostaja dokaj nespremenjena vse od prvotnega Zakona o gospodarskih družbah (ZGD), Uradni list RS, št. 15/05 – uradno prečiščeno besedilo in 42/06 – ZGD-1, objavljenega leta 1993. Avtorica se ukvarja s primerjavo vseh treh pravnih ureditev firme, s poudarkom na njenih sestavinah. Predstavljena so osnovna firmskopravna načela vseh treh pravnih sistemov in iz njih izpeljana pravila za sestavine firme ter posledično tudi, kako je urejeno varstvo firme. Predstavljena je sodna praksa vseh treh držav, ki zajema predvsem razlago sodišč o sestavinah firme, izključnosT in razpoznavnosT firme ter njenem varstvu. Na kratko je opisan tudi postopek registracije in vpis firme v register. Prav tako je kot dodatna oblika varstva firme izven primarnega zakona, ki ureja firmo, obravnavana industrijska lastnina. Na kratko je obravnavana tudi znamka, ki je firmi podobna predvsem v njeni izključnosT ter razpoznavnosT. Razlika med pravno ureditvijo firme v slovenski, nemški in avstrijski ureditvi je v obveznih sestavinah osebnih družb, kjer je v slovenski ureditvi obvezna tako navedba pravnoorganizacijske oblike družbe kot tudi priimek vsaj enega družbenika (oz. v komanditni družbi komplementarja), medtem ko se v nemškem in avstrijskem pravnem sistemu zahteva zgolj navedba pravnoorganizacijske oblike družbe, brez navedbe priimkov družbenikov. Razlika je tudi pri firmi podjetnika, kjer je po slovenskem pravnem sistemu obvezna navedba imena in priimka podjetnika skupaj z oznako, da gre za samostojnega podjetnika, oznako dejavnosT in morebitne dodatne sestavine. V nemškem in avstrijskem sistemu pa tudi za podjetnika velja enako kot za preostale družbe – obvezna je zgolj navedba, da gre za podjetnika oz. trgovca (skupaj s sestavno, ki firmo individualizira). Avtorica omenjeni razliki podrobneje opiše in se ukvarja z razlogi za takšno ureditev. Dotakne se tudi drugih manjših razlik, kot sta nameravana in skrajšana firma.
Published in DKUM: 10.02.2025; Views: 0; Downloads: 78
Full text (1,52 MB)

Abstract: Magistrska naloga obravnava mehanizme, s katerimi se ciljna delniška družba lahko zaščiti pred sovražnim prevzemom. Sovražni prevzemi so, za razliko od prijateljskih, tisti, kjer se vodstvo ciljne družbe ne strinja s prevzemom in v tem primeru pridejo v poštev obrambni ukrepi. Naloga je razdeljena na več ključnih poglavij, ki analizirajo različne vrste obrambnih strategij, njihov pravni okvir in učinkovitost v praksi. Naloga se osredotoča na preventivne in kurativne obrambne mehanizme, ki so v slovenski pravni ureditvi zajeti v Zakonu o prevzemih in Zakonu o gospodarskih družbah. Naloga odgovarja na vprašanja, kako se lahko ciljna družba vnaprej pripravi, da ne bi bila predmet prevzema, ter katere konkretne obrambne ukrepe lahko izvede pred ali med samim postopkom prevzema. Preventivne obrambne mehanizme morajo ciljne družbe pripraviti že pred neposredno grožnjo, predvsem z ustreznim strukturiranjem družbe in ustreznim oblikovanjem določb statuta, za razliko od kurativnih pa so usmerjeni zoper vse možne poskuse prevzema. Preventivne obrambne strategije razdelimo na tiste, s katerimi se spreminja organizacijska, kapitalska ali premoženjska struktura ciljne družbe. Preventivni mehanizmi se sprejmejo pred samim prevzemom, medtem ko se kurativni sprejmejo v samem postopku prevzema, po tem ko je dano obvestilo o prevzemni nameri. Ta razmejitev je določena tudi v 47. členu ZPre-1, ki prepoveduje upravi samostojno ukrepanje brez sklepa skupščine po prejemu obvestila o nameravani prevzemni ponudbi in do objave izida ponudbe. Kurativni obrambni mehanizmi so torej lahko le skupščinsko odobreni, saj se postavlja zahteva po nevtralnosti uprave. V nasprotju s kurativnimi mehanizmi, ki želijo preprečiti konkretno ponudbo za prevzem, so preventivni obrambni mehanizmi usmerjeni proti vsem potencialnim poskusom prevzema ciljne družbe. Pri tem je treba opozoriti na potrebo po ravnovesju med zaščito delničarjev in zagotavljanjem fleksibilnosti uprave pri sprejemanju ključnih odločitev v času prevzemov. Pri nevtralnosti uprave gre torej za pozitivno diskriminacijo ostalih interesov v družbi zaradi zaščite delničarjev in se upravi s tem v postopku prevzema onemogoča njena temeljna funkcija. Stroga nevtralnost uprave je v prvi vrsti namenjena zaščiti delničarjev, vpliv le te pa je lahko negativen na interese upnikov, delničarjev in konkurenčnosti družbe. Ob upoštevanju stroge nevtralnosti uprave najbolj učinkovito obrambo predstavljajo preventivni obrambni mehanizmi. Po naši zakonodaji je ciljna družba z uporabo kurativnih obrambnih ukrepov omejena do te mere, da prevzema skoraj gotovo ne bo mogla preprečiti, lahko pa bo izboljšala svojo pogajalsko pozicijo naproti prevzemniku.
Keywords: prevzem družbe, ciljna družba, sovražni prevzem, obramba pred prevzemom, preventivni obrambni mehanizmi, kurativni obrambni mehanizmi.
Published in DKUM: 20.12.2024; Views: 0; Downloads: 46
Full text (837,64 KB)

Abstract: Prepovedana finančna asistenca je institut korporacijskega prava, katerega začetki segajo vse v drugo polovico 19. stoletja. Prvič je bila uzakonjena v britanskem pravu, kot odgovor na špekulativne prevzeme gospodarskih družb v obdobju po koncu prve svetovne vojne. Sledila je huda gospodarska kriza, ki je imela za posledico veliko število propadlih podjetij. Izkazalo se je, da lahko finančna asistenca privede do najhujših zlorab in izkrivljanj trga. Na pobudo Združenega kraljestva je prepoved finančne asistence uzakonila tudi Evropska skupnost leta 1976 v t.i. drugi kapitalski direktivi. Evropsko pravo je skozi sprejem nove zakonodaje dalo možnost državam članicam za omilitev prepovedi finančne asistence. Republika Slovenija te možnosti ni izkoristila in je finančno asistenco kot tako v slovenskem pravnem redu popolnoma prepovedala. V pravni teoriji in sodni praksi prihaja do razhajanj v stališčih, kakšen je namen instituta prepovedi finančne asistence. Konkretneje ali gre za varovalko, ki preprečuje zaobid pravil o pridobivanju lastnih delnic s strani družbe ali gre za povsem samostojen institut v korporacijskem pravu in bi ga kot takega morali obravnavati. V novejši literaturi in sodnih odločbah lahko zasledimo, da prevladuje slednje stališče. V korporacijskem pravu velja splošno načelo, da delniška družba praviloma ne more biti delničar lastne družbe. Slovenski zakonodajalec se je odločil, da kršitev določbe o prepovedi finančne asistence pomeni ničnost takšnih pravnih poslov. Določba je zastavljena zelo široko, tako da zajame prav vse posle, ki bi kakorkoli pomenili dajanje takšne finančne podpore, čemur pritrjuje tudi slovenska pravna teorija. V kolikor bi družba dala finančno asistenco v nasprotju z zakonom, ji ta priznava korporacijskopravni zahtevek, s katerim lahko družba od delničarja ali tretje osebe, kateremu je namenila finančno asistenco le-to zahteva nazaj. Korporacijskopravnemu zahtevku se priznava samostojna in posebna narava v korporacijskem pravu, kar pomeni, da je močnejši od vseh morebitnih zahtevkov, ki jih priznava obligacijsko pravo. V koncernskih povezavah družb veljajo zakonska pravila, za katere bi lahko sklepali, da lahko z njimi prepoved finančne asistence zaobidemo (npr. pravilo o t.i. »koncernskem privilegiju«). Slovenski zakonodajalec se je pri sprejemanju slovenskega zakona o gospodarskih družbah zgledoval po nemškem zakonu o gospodarskih družbah, kar pripelje do posledice, da sta si ureditvi dokaj podobni, ampak z nekaterimi velikimi razlikami. Medtem, ko nemško pravo dovoljuje finančno asistenco v pogodbenem koncernu, pa naša takšne možnosti ni predvidela. V slovenskem pravu ostaja finančna asistenca strogo prepovedana, kar pomeni, da prepovedi ne morejo zaobiti niti koncernske povezave družb.
Keywords: načelo ohranitve osnovnega kapitala, prepoved vračila vložka, vrnitev prepovedanih plačil, finančna asistenca, zaobidni posli, fiktivni posli, ničnost pravnega posla, koncernsko pravo, koncernski privilegij, korporacijski vrnitveni zahtevek, prevzemi, pridobivanje lastnih delnic, varstvo upnikov, delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo
Published in DKUM: 24.04.2024; Views: 306; Downloads: 105
Full text (1,40 MB)